证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2023-82
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 19 日召开第
八届董事会第二十六次会议，审议了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》，现将《公司章程》及相关制度修订的具体内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提示规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》修订条款及具体修订内容
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
429,489,031 元 429,496,165 元
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
429,489,031 股，公司的股本结构为：普通股 429,496,165 股，公司的股本结构为：普通
429,489,031 股。 股 429,496,165 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激
(三)将股份用于员工持股计划或股权激 励；
励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过本条第一款第（一）
进行。 项、第（二）项规定的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，以经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
…… 决议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权 将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六 的其他情形的除外。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照规定执行的，股东有
公司董事会不按照规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议因本章程第二十三条第（一） 划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
事项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司对外担保应当取得出 第四十三条 公司对外担保除应当经全
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席全体独立董事三分之二以上同意，或者经股 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 作出决议，或者经股东大会批准。未经董事
公司不得对外提供担保。 会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 审计净资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 50%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 （四）被担保对象最近一期财务报表数
最近一期经审计总资产的 30％； 据显示资产负债率超过 70%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 （五）最近十二个月内担保金额累计计
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人
(六)单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； 上市公司股东大会审议前款第（五）项
(七)对股东、实际控制人及其关联方提 担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
供的担保。 决权的三分之二以上通过。
(八)深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或者召集人在会议通知中所 点为公司住所地或者召集人在会议通知中所
确定的地点。 确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将按照法律、行政法规、中国 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东证监会或本章程的规定，采用安全、经济、 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。
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