证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-041
思源电气股份有限公司
关 于 公司 2023 年股票期权激励计划
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）2023 年股票期权激励计划（下称“激励计划”）
规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2022 年度股东大会授权，公司于 2023 年 6
月 29 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司
2023 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，确定 2023 年 6 月 29 日为授予日，授予
477 名激励对象合计2,200 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明及已履行的决策程序
（一）本激励计划的简要说明
公司 2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币 A 股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 2,200 万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,016.05 万股的 2.86%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 477 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
5、行权价格：本激励计划股票期权的行权价格为每股45.70 元。
6、股票期权等待期、行权期安排的说明：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（1）本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、
48 个月。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
等待期满后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应根据下述行权安排按比例分批行权。具体如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 20%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
业绩考核目标如下表所示：
考核期 考核年度 年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个考核期 2023 年 15% 10%
第二个考核期 2024 年 30% 20%
第三个考核期 2025 年 45% 35%
第四个考核期 2026 年 60% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
年度净利润相对于 2022年增长 A≥Am X=100%
率（A） An≤A＜Am X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%
A＜An X=0
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若各行权期内，公司业绩水平未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人行权比例 100% 50% 0%
在公司层面业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例。
激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期行权。
（二）本激励计划已履行的相关决策程序
1、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日，公司在公司内部系统发布了《关于 2023 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。
2023 年 6 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象
名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023 年 6 月 9 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
4、2023 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议
通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》及《关于公司 2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》。因公司实施 2022 年度权益分派方案，股票期权行权价格由 45.70 元/份调整为 45.40 元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件的成就情况的说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对于授予条件的成就情况说明
公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就。
三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明
鉴于公司实施了 2022 年度权益分派方案，根据公司 2022年度股东大会的授权，董事会
对 2023 年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由 45.70 元/份调整为 45.40 元/份。
除上述事项外，本次授予事项与公司 2022 年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京大成（上海）律师事务所对本次调整出具了法律意见书。
四、股票期权的授予情况
（一）标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（二）授予日：2023 年 6 月 29 日
（三）行权价格：授予的股票期权行权价格为每股 45.40 元。
（四）授予对象及数量：
本次授予股票期权总计 2,200 万份，占本激励计划公告时公司股本总额 77,016.05 万股
的 2.86%。授予股票期权的激励对象总人数为 477人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股
数量(万份) 总数的比例 本的比例
杨帜华 董事、副总经理 30
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