证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2021-045
分众传媒信息技术股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五
次会议于 2021 年 11 月 4 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2021
年 10 月 25 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7 名。本次会议由
公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。为深入推进公司国际化战略、增强公司核心竞争实力、拓宽融资渠道，公司计划发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市将在充分考虑现有股东的利益以及发行风险等情况下，根据境内外资本市场的情况，选择适当的时机和发行窗口。为完成本次发行上市，同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。
二、会议逐项审议通过《公司关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案》。同意公司本次发行上市方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过发行股票的种类和面值。
本次发行上市拟发行的股票均为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板上市的外资股（H 股）
普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行时间
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过发行时间。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。
3、发行方式
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过发行方式。
本次发行上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
4、发行规模
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过发行规模。
在符合香港联交所要求的最低流通比例等监管规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行上市拟发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股本的 15%（含）（超额配售权行使前），并授予国际承销商不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、定价方式
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过定价方式。
本次发行上市的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
6、发行对象
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过发行对象。
本次发行上市拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资
的境内合格投资者。
7、发售原则
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过发售原则。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行上市的发行比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
8、发行中介机构的选聘
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过发行中介机构的选聘。
（1）本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次 H 股发行并上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香
港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》。同意公司本次发行上市的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司截至 2021 年 9
月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。（具体内容详见2021-047《公司截至2021年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》）
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行 H 股
股票募集资金使用计划的议案》。同意公司本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后全部用于公司业务发展，包括但不限于拓展海外市场、扩大运营规模、开发新产品和新业务、提升产品技术及服务、收购兼并和补充流动资金及一般公司用途等。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行或未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书的披露为准。同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。同意董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）在股东大会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划；
（3）就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；代表公司与中国证监会、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等监管部门进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议 、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104 表格（其他需
提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；
（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；
（7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；
（8）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程
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