证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2025-064
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13
日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025 年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并对《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行相应职责。
公司第十届监事会原任期至 2027 年 3 月 19 日届满，在公司股东大会审议通
过取消监事会后，公司监事易超先生、杨笑天女士、侯伟先生在第十届监事会中担任的职务自然免除。截至本公告披露日，易超先生、杨笑天女士、侯伟先生均未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。公司对第十届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、变更注册资本的情况
因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本由 514,317,177 股增加
至 514,348,244 股，公司注册资本也相应由 514,317,177 元增加至 514,348,244
元。
三、修订《公司章程》的情况
根据相关法律、法规和规范性文件要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”等相关表述，部分条款中将“监事会”调整为“审计委员会”，相关条款中所述“制订”相应修订为“制定”、“或”相应修订为“或者”、“总裁和其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”，以及其他非实质性修订，如章节序号变化、条款编号变化、援引条款序号、不影响条款含义的字词调整、标点符号及格式的调整等，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐条列示。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海科华生物工程股份 第一条 为维护上海科华生物工程股份
有限公司、股东和债权人的合法权益，规范 有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
514,317,177元。 514,348,244元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增条款 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、 指公司的总裁、（高级）副总裁、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
第十五条 经依法登记，公司经营范围
第十四条 公司经营范围为：生化试剂、 为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、
临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化 兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保 物、微生物环保产品的研究、生产、经营、产品的研究、生产、经营、自有设备租赁、 自有设备租赁、医用耗材管理软件及相关的医用耗材管理软件及相关的技术服务，从事 技术服务，从事货物进出口及技术进出口业货物进出口及技术进出口业务（但国家限定 务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 品及技术除外）。
公司的经营范围以工商行政管理机关
核准的经营范围为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股 币标明面值，每股面值人民币一元。公司发份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
分公司集中存管。 司深圳分公司集中存管。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
514,317,177 股，均为普通股。 514,348,244 股，公司的股本结构为：普通
股 514,348,244 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括 工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
…… ……
第二十二条 根据公司章程的规定，公 第二十三条 公司可以减少注册资本。
司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
程规定的程序办理。
