广东世荣兆业股份有限公司
章程修正案
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司除日常交易之外的下列交易事（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协（十七）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二） 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
项规定的情形收购本公司股份做出决议； 资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之一的
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 事项：
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
计算。
（十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担
保及其他法律法规、本章程规定的情形除外）金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 第四十六条
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 过。
违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的
权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，
对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任
人的法律责任。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（五）公司因本章程第二十六条第（一）、（二） （四）分拆所属子公司上市；
项规定的情形收购本公司股票； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、出售保金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的； 重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
（七）股权激励计划； 三十；
（八）现金分红； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（九）重大关联交易：公司与关联人发生的交易 中国证监会认可的其他证券品种；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （八）重大资产重组；
对值百分之五以上的关联交易； （九）股权激励计划；
（十）非因换届选举改选董事会或监事会成员； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十一）法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所相关规定、公司章程规定或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的；
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