002011 深市 盾安环境

证券代码：002011          证券简称：盾安环境      公告编号：2021-075
          浙江盾安人工环境股份有限公司

关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关
                    承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“公司””或“盾安环境”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

  （一）财务指标计算的假设前提

    公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行于 2022 年 6 月 30 日前实施完成（该完成时间仅为
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
    3、假设本次非公开发行股票数量为 139,414,802 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

    4、假设 2021 年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润
分别为 39,600 万元及 36,500 万元。同时假设 2022 年扣除非经常性损益前、后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年度持平；
（2）比 2021 年度增长 10%；（3）比 2021 年度增长 20%。以上假设仅为测算本
次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司 2021 年和 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    5、在预测 2022 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
    6、假设公司本次发行募集资金总额为 81,000 万元，暂不考虑发行费用等的
影响；

    7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

    8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

  （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

                                            2021年度/  2022年度/截至2022年12
                  项目                    截至2021年        月 31日

                                          12 月 31日  本次发行  本次发行后
                                                          前

总股本（万股）                                91,721.22  91,721.22  105,662.70

情景 1：假设公司 2022年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东净利润与 2021年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）              39,600.00  39,600.00    39,600.00

基本每股收益（元/股）                              0.43      0.43        0.40

稀释每股收益（元/股）                              0.43      0.43        0.40

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润    36,500.00  36,500.00    36,500.00
（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.40      0.40        0.37

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）          0.40      0.40        0.37

情景 2：假设公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长 10%

归属于母公司股东的净利润（万元）              39,600.00  43,560.00    43,560.00

基本每股收益（元/股）                              0.43      0.47        0.44

稀释每股收益（元/股）                              0.43      0.47        0.44

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润    36,500.00  40,150.00    40,150.00
（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.40      0.44        0.41

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）          0.40      0.44        0.41

情景：假设公司2022年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长 20%

归属于母公司股东的净利润（万元）              39,600.00  47,520.00    47,520.00

基本每股收益（元/股）                              0.43      0.52        0.48

稀释每股收益（元/股）                              0.43      0.52        0.48

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润    36,500.00  43,800.00    43,800.00
（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.40      0.48        0.44

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）          0.40      0.48        0.44

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有
利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

    在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年和 2022 年度
实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性、合理性

  （一）本次募集资金的必要性

    1、补充运营资金，为拓展新能源汽车热管理业务注入增长动能

    新能源汽车是国家战略方向，中长期成长趋势明确。根据中国汽车工业协会
数据，2020 年新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长
7.5%和 10.9%。国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出，到2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右（约 600 万辆），市场潜力巨大。

    盾安环境紧跟新能源行业趋势，围绕新能源汽车方向进行产业升级，在新能源汽车热管理业务领域持续大力拓展，切入新能源领域对公司资本投入提出了更高要求。本次非公开发行将满足上市公司经营发展的资金需求，有助于上市公司把握新能源汽车热管理业务发展机遇，加强长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩和抗风险能力。

    2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

    本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利

    3、巩固新控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点

    截至本预案签署日，公司控股股东盾安精工已与格力电器就转让公司控制权
事项达成一致，双方已于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》。根据前述
协议约定，盾安精工拟将其持有的公司 270,360,000 股股份（占本次发行前公司总股本的 29.48%）转让给格力电器。上述股份转让完成交割后，格力电器将持有公司 270,360,000 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29.48%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东将变更为格力电器。

    同时，基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，格力电器拟通过本次非公开发行增持 139,414,802 股上市公司股份。本次发行完成后，格力电器持股比例增加至 38.78%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次格力电器通过现金认购上市公司非公开发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。

    格力电器作为一家多元