002007 深市 华兰生物

证券简称：华兰生物                    证券代码：002007

    华兰生物工程股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

            二〇二三年九月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    一、《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规章制度、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 491.5 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额1,824,366,726 股的0.2694%。其中首次授予 441.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.2420%；预留 50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.0274%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.17%。

    本次激励计划实施后，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.89 元。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做出相应的调整。

    五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 84 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、华兰生物承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本计划激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议
通过之后再提交公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          目录


    声明......2

    特别提示......3

    第一章 释义......7

    第二章 本激励计划的目的与原则......9

    第三章 本激励计划的管理机构......10

    第四章 激励对象的确定依据与范围......11

    第五章 本激励计划拟授出的权益情况......13

    第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......14
    第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定

......16

    第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......20

    第九章 限制性股票的授予及解除限售条件......21

    第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......26

    第十一章 限制性股票的会计处理......29

    第十二章 限制性股票激励计划的实施程序......31

    第十三章 公司/激励对象各自的权利义务......35

    第十四章 公司/激励对象发生变化的处理......37

    第十五章 限制性股票回购注销......40

    第十六章 附则......43

                第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                              释义内容

华兰生物、本公司、公司    指  华兰生物工程股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励      华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                          指

计划、本计划                  计划（草案）

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                              象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票                指

                              售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                              可解除限售流通

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                  指  高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
                              员

                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                    指

                              为交易日

                              公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格                  指

                              象获得公司股份的价格

                              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期、锁定期            指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                              间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期、解锁日        指

                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                              根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件              指

                              所必需满足的条件

                              自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性
有效期                    指

                              股票解除限售或回购注销完毕之日止


 薪酬与考核委员会          指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》              指  《华兰生物工程股份有限公司章程》

                                《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激
 《考核管理办法》          指

                                励计划实施考核管理办法》

                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
 《自律监管指南第 1 号》    指

                                业务办理》

 元/万元                    指  人民币元/万元

    注：