证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2022-014
华兰生物工程股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，《公司章程》相应条款修正前后对比如下：
修正前 修正后
第十二条 公司根据中国共产党章程
- 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； (三)将股份用于员工持股计划或
(三)将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）公司将股份用于转换公司发
公司股份的活动。 行的可转换为公司股票的债权。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
(三)中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、监事、高级管理人员，股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有股
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所本公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因购有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 对外担保应当取得 第四十二条 公司下列对外担保行
出席董事会会议的三分之二以上董事同 为，须经股东大会审议通过。
意并经全体独立董事三分之二以上同 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
意，或者经股东大会批准；未经董事会 产的 50%以后提供的任何担保；
或股东大会批准，上市公司不得对外提 （二）公司的对外担保总额，超过
供担保。 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
公司下列对外担保行为，应当在董 的任何担保；
事会审议通过后提交股东大会审议通 （三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
过：
（一）单笔担保额超过上市公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（二）上市公司及其控股子公司的 审计净资产 10%的担保；
对外担保总额，超过上市公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关经审计净资产 50%以后提供的任何担 联方提供的担保。
保； （七）法律、证券交易所或本章程
规定必须经股东大会审议的其他担保情
（三）为资产负债率超过 70%的担 形。
保对象提供的担保； 股东大会审议前款第（三）项担保
（四）连续十二个月内担保金额超 事项时，应当经出席会议的股东所持表过公司最近一期经审计总资产的 30%； 决权的三分之二以上通过。”
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程
规定的其他担保情形。”
第四十八条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的股东有权向董事会请请求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 内未作出反馈的，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 单独或者合计持有公司 10%十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 大会，并应当以书面形式向监事会提出份的股东有权向监事会提议召开临时股 请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提 监事会同意召开临时股东大会的，
出请求。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会同意召开临时股东大会的， 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大
的通知,通知中对原提案的变更,应当征 会通知的，视为监事会不召集和主持股
得相关股东的同意。 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
监事会未在规定期限内发出股东大 有公司 10%以上股份的股东可以自行召会通知的，视为监事会不召集和主持股 集和主持。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有 交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过: 以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、
查看PDF原文
