证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—84
广东德豪润达电气股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）拟将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）后，将持有的凯雷电机100%股权转让给芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）。凯雷电机注资前的评估值为1,917.99万元，注入的房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为55,350.75万元，合计57,268.74万元。
本次股权转让以其评估值合计57,268.74万元作为转让价格。
2、珠海盈瑞为本公司的控股股东芜湖德豪投资的全资子公司，因此本次股权出售事项构成关联交易。本公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。保荐机构出具了核查意见。本公司于董事会审议通过该事项的当日与珠海盈瑞签署了《框架协议》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》的规定，本次股权转让尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
本次关联交易对方珠海盈瑞的基本情况如下：
公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司
成立时间：2012年7月16日
法定代表人：王冬梅
注册资本：28,955.76万元
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技六路18号之一
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：项目投资、项目咨询、投资咨询、交通运输业务及其技术咨询、仓库管理服务、自有房屋租赁、其他业务技术咨询等。
股东情况：珠海德豪投资有限公司出资28,955.76万元，持有100%股权。
与本公司的关联关系：芜湖德豪投资持有本公司股份315,356,800股，占本公司总股本的22.58%，为本公司的控股股东；芜湖德豪投资持有珠海德豪投资有限公司100%股权，因此，珠海盈瑞属于与本公司受同一母公司控制的其他企业，与本公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司的全资子公司凯雷电机100%的股权，其基本情况如下：
1、公司名称：珠海凯雷电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一1-2层
3、法定代表人：杨宏
4、注册资本：500万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2008年06月02日
7、经营范围：开发、生产、销售：家用电器、电机、电子产品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件；设计、生产、销售：模具；销售：LED芯片、LED照明和LED显示屏。
股东情况：截止目前，凯雷电机的股权结构如下：
出资方 出资额（万元） 占注册资本比例
广东德豪润达电气股份有限公司 500 100.00%
合计 500 100.00%
8、截止2015年10月31日，凯雷电机最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:元
资产负债表 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目
资产总额 41,594,436.26 37,689,866.07 51,575,479.03
负债总额 30,328,807.05 30,289,124.05 42,230,229.46
所有者权益 11,265,629.21 7,400,742.02 9,345,249.57
利润表项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度
营业收入 110,313,762.52 107,887,285.84 107,380,487.92
净利润 3,864,887.19 -1,944,507.55 1,255,502.62
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，本公司持有的凯雷电机100%股权在本公司对其增资前的的评估价值为1,917.99万元，注入的本公司部分房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为55,350.75万元，合计57,268.74万元。本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，确定本次股权转让的成交价格为57,268.74万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：德豪润达
乙方：珠海盈瑞
丙方：芜湖德豪投资
1、德豪润达拟将部分资产整合至其全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下
简称“标的公司”）后，将其所持标的公司100%股权转让给芜湖德豪投资的全资子公司珠海盈瑞（前述事项以下简称“本次资产出售事项”）。
2、三方同意，德豪润达先期将其持有的位于珠海市唐家湾镇金凤路1号的土地、
房产（证号：粤C3261692、粤C3502536、粤C3502537、粤C3502538、粤C3502539、
粤C3502540、粤C3502541、粤C3945622、粤C3502542、粤C3502543、粤C3502544、粤C3502545、粤C3502546、粤C3502547、粤C3946251、粤C3945623、粤C3945624、粤C3945625、粤C3946249、粤C3946250、粤C3940459）及不可分割的附属设施空调、电梯等资产以增资形式整合至标的公司，在前述资产整合事项完成后，由珠海盈瑞以现金方式受让标的公司的全部股权。
3、德豪润达已聘请审计、评估机构对标的资产、标的公司进行审计、评估。
双方同意以2015年10月31日为评估基准日，根据第三方评估机构确认的标的资产、标的公司价值作价。即后续珠海盈瑞受让标的公司100%股权的对价为截至2015年10月31日的标的资产评估值与标的公司评估值之和共计57,268.74万元。
珠海盈瑞应在2016年12月31日前支付完毕本协议项下的全部股权转让价款57,268.74万元。
4、三方同意，共同推进本次资产出售事项，并争取在本框架协议生效之日起六个月内完成本次资产出售事项的相关土地、房产的过户，标的公司的增资及股权转让工商登记变更等相关事宜。
5、芜湖德豪投资确认，珠海盈瑞受让标的公司股权、取得标的资产后不会与德豪润达产生直接或间接同业竞争的情况，未来也没有利用标的资产、标的公司从事与德豪润达构成同业竞争业务的计划。
6、任何一方对因其违反本框架协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、本框架协议在以下条件均达成时生效：（1）双方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次资产出售事项。本框架协议生效后对双方均有法律约束力。
8、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的一切争议，双方均应友好协商
解决。协商不成，任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的其他安排
1、本公司拟增资于凯雷电机的房地产在凯雷电机股权转让后仍将用于本公司生产经营、员工办公及居住。凯雷电机承诺从《框架协议》生效之日起至本次交易的款项全部支付完毕之前，将上述资产无偿提供给本公司使用。待款项支付完毕后，将上述资产按市场价格租给本公司使用。
2、本次交易完成后，凯雷电机将成为本公司的关联方，其与本公司的交易将构成关联交易。本公司承诺，与凯雷电机的关联交易将严格履行法定的审批程序。
同时，芜湖德豪投资承诺，尽量减少凯雷电机与德豪润达的关联交易。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司资金压力，降低财务风险。预计本次股权转让的关联交易将会为本公司2015年度带来4.66亿元的股权转让收益（税前）。但该等股权转让收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性；另经过综合评估，本公司在2015年第三季度报告中作出的2015年年度业绩预告暂不需要修正。
本次股权转让后，本公司不再将凯雷电机纳入合并报表。本公司不存在为凯雷电机提供担保、委托其理财以及凯雷电机占用上市公司资金等方面的情况。
八、年初至今与关联人的关联交易
年初至今，本公司与珠海盈瑞没有发生关联交易。
九、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
公司本次出售子公司股权关联交易事项的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解公司的资金压力，降低财务风险。本次股权出售事项完成后，凯雷电机将成为公司的关联方，其与公司的交易将构成关联交易。公司承诺，与凯雷电机的关联交易将严格履行法定的审批程序。同时，芜湖德豪投资承诺，尽量减少凯雷电机与德豪润达的关联交易。对此次股权转让的关联交易事项我们表示理解，并同
意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。关联交易的价格公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。
十、保荐机构的保荐意见
公司的保荐机构海通证券股份有限公司发表保荐意见如下：
本保荐机构认为德豪润达本次出售子公司股权暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机构对德豪润达本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、广东中广信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟以房地产资产对外投资所涉及的位于珠海市唐家湾镇金凤路1号一期厂房一至三层等共21项房地产专项资产评估项目评估报告书》。
3、广东中广信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟转让珠海凯雷电机有限公司股权所涉及的珠海凯雷电机有限公司股东全部权益
