招商局积余产业运营服务股份有限公司
章 程
（修订稿）
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 公司股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......4
第一节 股东的一般规定......4
第二节 控股股东和实际控制人......6
第三节 股东会的一般规定......7
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的通知......11
第六节 股东会的提案......12
第七节 股东会的召开......12
第八节 股东会的表决及决议......14
第五章 党委......17
第六章 董事和董事会...... 18
第一节 董事的一般规定...... 18
第二节 董事会......20
第三节 独立董事......23
第四节 董事会专门委员会...... 24
第七章 高级管理人员...... 26
第八章 民主管理与工会组织......27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28
第一节 财务会计制度......28
第二节 内部审计......30
第三节 会计师事务所的聘任......31
第十章 劳动人事制度...... 31
第十一章 通知和公告...... 31
第一节 通知......31
第二节 公告......32
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节 合并、分立、增资和减资......32
第二节 解散和清算......33
第十三章 章程修改......35
第十四章 附则......35
第一章 总 则
第一条 为了维护招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，遵守国家法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》《深圳经济特区企业集团暂
行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）13 号文批准，以公开募集的方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九七年七月，根据深圳市工商行政管理局关于公司规范化的规定，公司依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码为：91440300192181247M。
第三条 公司于一九九四年五月二十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行了
人民币普通股 91,000,000 股。其中，发起人存量净资产折股 70,720,000 股，向境内社会公众公开发行 16,700,000 股，向公司内部职工发行 3,580,000 股。向社会公众公开发行的股份和向公司内部职工发行的股份分别于一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称——招商局积余产业运营服务股份有限公司（中文简称：
招商积余）。英文名称：China Merchants Property Operation & Service Co., Ltd. （英文简称：
CMPO）。
第五条 公司住所——深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1004 号南光大厦 2 层
B 段 201 室，邮政编码 518031。
第六条 公司注册资本为人民币 1,060,346,060 元。
第七条 公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。经营
期满时，办理延期手续。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承
担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（即
财务总监）、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。
第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织，党组织发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，开
拓创新，努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。
公司的主业范围为：1、物业资产管理（物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务外包等）；2、商业物业资产的投资与经营；3、项目开发服务（项目咨询、开发服务）；4、创新项目孵化。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套
设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。
第十七条 公司经营方针：本着“开拓进取，务实求效”的企业精神，立足深圳，开
发沿海，面向全国，稳步发展。
第十八条 公司根据业务需要，可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十三条 公司经批准发行的普通股总数为 1,060,346,060 股。成立时向发起人中国
航空技术进出口深圳公司、上海新亚（集团）联营公司、中国新时代科技发展公司、建设银
贸公司、浙江省建筑工程总公司、深圳黄石经济协作公司、四川什邡汇恒企业集团公司、深圳湘江金属制品公司、贵州航空工业总公司红湖机械厂、浙江国防科技工业公司、山西阳泉市郊区对外经济贸易总公司、北京市城市建设开发总公司、北京展览馆、江汉航空救生装备工业公司、南昌飞机制造公司、内蒙古北方工业贸易公司、新疆生产建设兵团农十师、北京曙光机电厂、庆安宇航设备公司、中国贵航集团贵阳电机厂、沈阳空气动力研究所共发行70,720,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 77.71%。
第二十四条 公司已发行的股份数为 1,060,346,060 股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
交易之日起一年内不
