证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2025-046
合肥雪祺电气股份有限公司
关于收购合肥盛邦电器有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合肥雪祺电气股份有限公司（ 以下简称“公司”、（ 雪祺电气”）拟以人民币4,745.00 万元受让合肥盛邦电器有限公司（ 以下简称（ 标的公司”、（ 盛邦电器”）65%股权，并以 1,216.6667 万元认购标的公司 416.6667 万元新增注册资本。本次交易完成后，公司将持有标的公司 70%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项属于董事会决策权限范围，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易概述
一）本次交易基本情况
基于公司战略规划和经营发展需要，公司拟与职安敏、齐新荣及盛邦电器签署 关于合肥盛邦电器有限公司之投资协议》 以下简称 投资协议”），约定公司分别以人民币 4,599.00 万元、146.00 万元受让职安敏、齐新荣持有的标的公司63%及 2%的股权，即公司合计以 4,745.00 万元受让标的公司 65%股权，同时以1,216.6667 万元认购公司 416.6667 万元新增注册资本，超出新增注册资本的投资款计入标的公司的资本公积。股权转让及增资完成后，公司将持有标的公司 70%
的股权，成为盛邦电器的控股股东。
二）审议程序
公司于 2025 年 8 月 13 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了（ 关于
收购合肥盛邦电器有限公司部分股权并增资的议案》。根据 深圳证券交易所股票上市规则》以及（ 公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
职安敏，中国国籍，身份证号码：410711************，住所：广东省佛山市顺德区，现任标的公司监事，持有标的公司 98%股权，系标的公司实际控制人。
齐新荣，中国国籍，身份证号码：410726************，住所：河南省新乡市，持有标的公司 2%股权，系实际控制人职安敏的配偶。
截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经中国执行信息公开网查询，上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
一）标的公司基本信息
名称 合肥盛邦电器有限公司
统一社会信用代码 91340100325429921M
住所 安徽省合肥经济技术开发区青龙潭路 2556 号天龙羽绒 3、4、
5 号厂房
法定代表人 郭全锋
注册资本 2,500 万元
公司类型 有限责任公司 自然人投资或控股）
经营范围 电气元件、机械锁、电子锁、蒸发器、冷凝器、冲压件加工、
销售；制冷设备、模具设备、家用电器及配套件的研发、制造、
销售及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014.12.15
营业期限 2014.12.15 至 2044.12.14
是否为失信被执行人 否
二）股权结构
本次交易前后，盛邦电器的股权结构如下：
交易前 交易后
序号 股东名称 股权转让及增资后）
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
万元） %） 万元） %）
1 雪祺电气 - - 2041.6667 70.0000
2 职安敏 2450.0000 98.0000 875.0000 30.0000
3 齐新荣 50.0000 2.0000 - -
合计 2500.0000 100.0000 2916.6667 100.0000
三）标的公司主要财务数据
容诚会计师事务所 特殊普通合伙）对盛邦电器 2024 年度、2025 年 1-4 月
的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告》 容诚审字[2025]230Z4859 号）。根据该审计报告》，盛邦电器主要财务数据 合并口径）如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 4 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 218,740,214.74 215,031,680.50
负债总额 165,354,060.49 160,717,055.71
所有者权益合计 53,386,154.25 54,314,624.79
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度
营业收入 104,818,873.48 306,070,257.43
营业利润 -1,459,046.69 2,529,828.63
净利润 -928,470.54 1,932,822.94
经营活动产生的现金流量净额 -48,837,909.99 -95,153,266.61
四）标的公司其他情况说明
截至本公告披露日，盛邦电器产权清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。盛邦电器公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。原股东均同意就本次交易放弃优先认购权及优先购买权。
截至本公告披露日，盛邦电器不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
四、本次交易定价政策和依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的（合肥雪祺电气股份有限公司拟收购合肥盛邦电器有限公司股权涉及的合肥盛邦电器有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》 中水致远评报字[2025]第 020631 号），本次评估基准日为 2025 年
4 月 30 日，采用资产基础法和收益法，评估范围为盛邦电器于评估基准日时的全部资产及负债。
采用资产基础法，于评估基准日 2025 年 4 月 30 日，盛邦电器总资产账面价
值为 21,705.36 万元，评估值为 22,613.07 万元，增值率为 4.18%，总负债账面价
值为 16,165.17 万元，评估值为 15,958.53 万元，增值率为-1.28%，净资产账面价
值为 5,540.19 万元，评估值为 6,654.53 万元，增值率为 20.11%。净资产评估值
为 6,654.53 万元，与合并口径归属于母公司净资产账面值 5,338.62 万元相比，增值 1,315.92 万元，增值率为 24.65%。
采用收益法评估，盛邦电器评估基准日股东全部权益价值评估值为 7,300.00万元，与合并口径归属于母公司净资产账面值 5,338.62 万元相比，评估增值1,961.38 万元，增值率 36.74%。
从以上结果可以看出，收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高出幅度9.7%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。收益法是立足于
判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。盛邦电器有着十年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、客户资源、销售网络、管理团队等因素的价值则无法体现，不能体现出盛邦电器的综合获利能力和综合价值效应。
基于上述原因，认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映盛邦电器的市场价值，因此本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。在资产评估
报告所列的假设前提条件下，于评估基准日 2025 年 4 月 30 日，合肥盛邦电器有
限公司股东全部权益价值为 7,300.00 万元。
以评估结果作为定价参考，各方共同协商确定，本次交易前标的公司的估值
为人民币 7,300.00 万元，标的公司 65%股权对应的转让价款为 4,745.00 万元，新
增 416.6667 万元注册资本对应的增资款为 1,216.6667 万元。
本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
甲方受让方）：合肥雪祺电气股份有限公司 （雪祺电气”）
乙方一：职安敏
乙方二：齐新荣
丙方标的公司）：合肥盛邦电器有限公司
以上（ 乙方一”、（ 乙方二”合称为（ 乙方”或（ 转让方”，与甲方、丙方合称
为 各方”。
一）本次交易安排
1、标的公司股权价值
各方同意，本次交易中标的公司 100%股权的整体价值，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 资产评估报告》 中水致远评报字
[2025]第 020631 号）结论为基础确定。以 2025 年 4 月 30 日为基准日，标的公
司 100%股权的评估价值为 7,300.00 万元。经甲乙双方协商确定，标
