证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2025-047
浙江海森药业股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划
预留授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，并根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予价格及授予数量进行相应的调整。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。
（六）2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次调整事项的说明
（一）调整事由
根据《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整；在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
2025 年 4 月 25 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年利润分配和资本公积金转增股本方案》；2025 年 5 月 13 日，公司披露了《2024
年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 5 月 19 日，除
权除息日为 2025 年 5 月 20 日。公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 102,653,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.70 元
（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 4.8 股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对预留授予价格及授予数量进行调整，具体如下：
（二）调整方法及调整结果
1、预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
根据上述调整方法，调整后本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格P=(12.65-0.17)/(1+0.48)=8.43 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）。
2、预留授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
根据上述调整方法，调整后本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量Q=28.70×（1+0.48）=42.4760 万股。
本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划预留授予价格及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划预留授予价格及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为，截至法律意见出具之日：
（一）本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
（三）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见。
特此公告。
浙江海森药业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
