证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2025-033
浙江海森药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。为保证公司内部制度与最新法律法规、规范性文件修改的内容和要求一致，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》做相应修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“监事”、“监事会”相关表述部分调整为“审计委员会”，公司股份的“种类”改为“类别”，“或”改为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范浙江海森药业股份有限公司（以下简 第一条 为规范浙江海森药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权 称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保护公司、人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
公司的实际情况，制订本章程。 其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，代表公司执行公司事务的董事由公司董事会
选举产生，代表公司执行公司事务的董事为公司董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规
定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 实施员工持股计划的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
法》的规定履行信息披露义务。 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 的其他方式进行。
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
证券交易所集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十八条 …… 第三十条 ……
公司董事
