证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2024-014
南昌矿机集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或金融 机构借款以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，本次回购总金额不低于
人民币 3,000 万元(含本数)，不超过人民币 6,000 万元（含本数），回购价格不
超过人民币 16 元/股（含本数）。按回购金额上限人民币 6,000 万元（含本数）、
回购价格上限人民币 16 元/股（含本数）测算，预计可回购股数约 375 万股，约
占公司总股本的 1.84%；按回购金额下限人民币 3,000 万元（含本数）、回购价
格上限人民币 16 元/股（含本数）测算，预计可回购股数约 187.5 万股，约占公
司总股本的 0.92%，具体回购金额及回购数量以回购期限届满或回购完成时实际 使用的资金和回购的股份数量为准。本次回购用于维护公司价值及股东权益所必 需，实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。
2、截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控 制人在回购期间暂无明确增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股 东暨实际控制人以及持股 5%以上股东在未来六个月暂无明确的减持计划。若后 续收到以上相关人员拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信 息披露义务。
3、本次回购股份方案已经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第一届董事会第二十
次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专 用证券账户。
5、相关风险提示：
(1) 存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
(2) 存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
(3) 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
(4) 本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司于 2024 年 2 月 7 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购方案具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司使用自有资金或金融机构借款以集中竞价方式回购公司部分 A 股股票，本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
1、本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》第二条第二款规定
的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。
2、公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份（2023 年修订）》规定的相关条件：
(1) 公司股票上市已满六个月。
(2) 公司最近一年无重大违法行为。
(3) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
(4) 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意。
(5) 中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 16 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币 A 股普通股股票。
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的三年内转让完毕，尚未转让的部分将在履行相关程序后予以注销；
3、回购的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含本数），不超过人民币6,000 万元（含本数）。具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 6,000万元（含本数）、回购价格上限人民币 16 元/股（含本数）测算，预计可回购股
数约 375 万股，约占公司总股本的 1.84%；按回购金额下限人民币 3,000 万元（含
本数）、回购价格上限人民币 16 元/股（含本数）测算，预计可回购股数约 187.5万股，约占公司总股本的 0.92%，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金为公司自有资金或金融机构借款。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1) 在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
(2) 在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
(3) 在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；
(4) 在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
3、公司不得在以下期间回购股份：
(1) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
(2) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：
(1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
(2) 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
(3) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购金额上限人民币 6,000 万元（含本数）、回购价格上限人民币 16
元/股（含本数）测算，预计可回购股数约 375 万股，约占公司总股本 1.84%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 153,000,000 75% 156,750,000 76.84%
二、无限售条件流通股 51,000,000 25% 47,250,000 23.16%
三、总股本 204,000,000 100% 204,000,000 100%
2、按回购金额下限人民币 3,000 万元（含本数）、回购价格上限人民币 16
元/股（含本数）测算，预计可回购股数约 187.5 万股，约占公司总股本 0.92%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 153,000,000 75% 154,875,000 75.92%
二、无限售条件流通股 51,000,000 25% 49,125,000 24.08%
三、总股本 204,000,000 100% 204,000,000 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购期限届满或回购计划实施完成时的实际情况为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 20.14 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 13.65 亿元，资产负债率 31.55%（上述财务数据均未经审计）。假设本
次回购资金上限人民币 6,000 万元全部使用完毕，以 2023 年 9 月 30 日的财务数
据测算，回购金额约占总资产的 2.48%，约占归属于上市公司股东的净资产的
3.66%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
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