证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2025-101
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于收购宜兴市天石饲料有限公司控股股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月
29 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司 51%股权并签署股权并购意向书的议案》，拟收购宜兴市天石饲料有限公司（以下简称“目标公司”或“宜兴天石”或“标的公司”）51%股权，并签
订了《股权并购意向书》。公司于 2025 年 11 月 17 日召开第四届董事会第十次
会议，审议通过《关于收购宜兴市天石饲料有限公司股权由 51%增至 60%并签署股权转让协议的议案》，经各方协商一致，公司拟对目标公司的股权收购比例由原 51%提升至 60%（下称“目标股权”），以 13,200.00 万元人民币的购买价格收购目标公司 60%股权，并与交易对方签署正式《股权转让协议》。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次收购宜兴天石 60%股权事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2025 年 11 月 17 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于
收购宜兴市天石饲料有限公司股权由 51%增至 60%并签署股权转让协议的议案》，根据经各方协商一致结果，同意公司以现金方式收购宜兴天石 60%股权，并与交易对方签署《股权转让协议》。交易完成后，宜兴天石将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据公司委托的评估机构中联资产评估集团广西有限公司出具的中联桂资评报字（2025）第 0161 号《广东粤海饲料集团股份有限公司拟股权收购涉及的
宜兴市天石饲料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，截至评估基准
日 2025 年 6 月 30 日，宜兴天石全部权益价值的评估值为 24,622.46 万元，经交
易各方协商一致，确定以宜兴天石 100%股权整体估值人民币 22,000.00 万元计算目标股权的购买价格，即 60%目标股权的购买价格为人民币 13,200.00 万元。
公司第四届董事会第十次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于收购宜兴市天石饲料有限公司股权由 51%增至 60%并签署股权转让协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）邹三元（以下称“乙方 1”）
国籍：中国国籍
职务：目标公司实际控制人
（二）邹益东（以下称“乙方 2”）
国籍：中国国籍
职务：目标公司法定代表人、执行董事、总经理
（三）钱同英（以下称“乙方 3”）
国籍：中国国籍
职务：目标公司监事
经公司自查，上述交易对方（合称 “乙方”或“卖方”）均不属于失信被执行人，在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。
（四）邹苏燕（以下简称“丙方”与乙方、目标公司合称“保证人”）
国籍：中国国籍
职务：常务副总经理
邹苏燕系乙方关联人，在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
宜兴市天石饲料有限公司于 1998 年 7 月 31 日在江苏省宜兴市设立，注册资
本为人民币 7,168.00 万元（以下涉及金额的货币单位均为人民币），主要从事饲料添加剂的研发、生产和销售，产品包括甜菜碱盐酸盐、无水甜菜碱、甜菜碱粉剂、乙氧基喹啉、复合抗氧化剂、复合防霉剂、微生态制剂、酸化剂、益牛宝等，是国内多种饲料添加剂产品生产的领军企业，品种系列齐全，产品畅销全国，并出口欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲等七十多个国家；
（二）目标公司股东持股情况
序号 姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例
（人民币/元） （人民币/元）
1 邹三元 64,540,000 64,540,000 90.0391%
2 邹益东 5,760,000 5,760,000 8.0357%
3 钱同英 1,380,000 1,380,000 1.9252%
合计 71,680,000 71,680,000 100%
（三）目标公司最近一年一期主要财务指标如下
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 34,736.31 31,767.09
负债 16,842.48 15,209.01
净资产 17,893.83 16,558.08
项目 2025 年 1-6 月 2024 年
营业收入 16,785.98 35,825.15
营业成本 11,904.52 26,619.65
净利润 1,171.98 2,615.74
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“容诚审字[2025]530Z0102 号”审计报告。
四、标的公司评估及作价依据
（一）标的公司评估情况
公司聘请已完成从事证券服务业务资产评估机构备案手续的资产评估机构中联资产评估集团广西有限公司，对宜兴天石股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中联桂资评报字（2025）第 0161 号《广东粤海饲料
集团股份有限公司拟股权收购涉及的宜兴市天石饲料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
评估对象为宜兴天石股东全部权益，评估范围是宜兴天石申报的评估基准日的整体资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宜兴天石进行整体评估。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对宜兴天石的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2025 年 6 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 34,736.31 万元，评估值 41,464.94 万元，评估增值 6,728.63
万元,增值率 19.37%。
负债账面价值 16,842.48 万元，评估值 16,842.48 万元，未发生增减值 。
股东全部权益账面价值 17,893.83 万元，评估值 24,622.46 万元，评估增值
6,728.63 万元，增值率 37.6%。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日 2025
年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 17,893.83 万元，评估后的股东全部权益价
值为 24,836.41 万元，评估增值 6,942.58 万元，增值 38.80%。
（二）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值 24,836.41 万元，比资产
基础法得出的股东全部权益价值为 24,622.46 万元，高 213.95 万元，高 0.87%。
资产基础法是成熟的评估方法，但在企业价值中，对企业人力资源、长期经营形成的技术等等不符合会计资产定义的无法在账上反映的无形资产价值很难得到体现，再者，在企业并购、企业价值管理中，投资者所关注的重点是未来的收益，现有资产的价值处于相对次要的地位。近年来企业加强研发，加快技术升级、扩大客户网络，获利能力逐渐增强，从企业持续经营考虑，故收益法评估结
果更能较好的反映企业的价值，由此得到宜兴天石股东全部权益在基准日的价值为 24,836.41 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
买方：广东粤海饲料集团股份有限公司（甲方）
卖方：邹三元（乙方 1）、邹益东（乙方 2）、钱同英（乙方 3）。
目标公司：宜兴市天石饲料有限公司
（二）标的股权的定价依据、交易价格
1、经各方协调一致，卖方现拟将持有的目标公司 60%股权转让给买方（下称“本次转股”）。在本次转股完成后，本协议约定的条款和条件满足的情况下，买方将进一步以发行股份方式（或各方根据本协议另行同意的其他方式）收购剩余目标公司 40%股权。
2、本次转股按照目标公司整体估值人民币 22,000.00 万元计算目标股权的购买价格，即 60%目标股权的购买价格为人民币 13,200.00 万元（下称“购买价格”）。
3、各方同意，根据本协议条款和条件，卖方应在交割时向买方出售且买方应在交割时向卖方购买无任何担保权益的目标股权及其附带的全部权利义务，目标公司其他股东同意放弃优先购买权，其中：
（1）乙方 1 同意将其持有的目标公司 58.0391%股权（对应注册资本人民币
4,160.2427 万元）转让给买方，买方同意受让前述股权；
（2）乙方 2 同意将其持有的目标公司 1.0357%股权（对应注册资本人民币
74.2390 万元）转让给买方，买方同意受让前述股权；
（3）乙方 3 同意将其持有的目标公司 0.9252%股权（对应注册资本人民币
66.3183 万元）转让给买方，买方同意受让前述股权。
4、本次转股交割后，目标公司各股东分别认缴的目标公司注册资本及持股比例如下：
序号 股东 认缴注册资本（人民币/元） 持股比例
1 粤海饲料 43,008,000 60%
2 邹三元 22,937,600 32%
3 邹益东 5,017,600 7%
4 钱同英 716,800 1%
合计
