泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（七）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-6 号
二〇一八年九月
中国重庆北部新区黄山大道中段 70 号 2 幢 10 楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
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目 录
律 师 声 明...... 5
正 文...... 6
一、本次发行并上市的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行并上市的主体资格...... 6
三、本次发行并上市的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发起人、股东和实际控制人...... 11
七、发行人的股本及其演变...... 11
八、发行人的业务变化...... 12
九、关联交易及同业竞争的变化...... 14
十、发行人的主要财产的变化...... 22
十一、发行人的重大债权债务...... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 39
十三、发行人章程的制定和修改...... 39
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况...... 40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 42
十六、发行人的税务...... 42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 44
十八、发行人募集资金的运用...... 47
十九、发行人业务发展目标...... 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 48
二十一、发行人劳动用工及社会保障...... 55
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 57
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见...... 57
泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（七）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于
2016 年 6 月 17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》、《律
师工作报告》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》，于 2017年 3 月 13 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市之补充法律意见书（二）》，于 2017 年 9 月 15 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（三）》，于 2017 年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（四）》，于 2017 年 11月 13 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（五）》，于 2018 年 3 月 12 日出具了《泰和泰
（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（六）》（上述补充法律意见书以下合称“补充法律意见”）。
发行人首次公开发行人民币普通股票并上市的申请于 2017 年 11
月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15 号文）等相关规定；以及，发行人聘请的天健会计师事务所已对发行人截至 2018年6月30日财务报表进行了审计，并出具了编号为天健审﹝2018﹞8-282 号《审计报告》。如无
特殊说明，本所律师根据发行人自前次审计基准日 2017 年 12 月 31
日至本补充法律意见书出具日之间有关事项发生的变化情况进行进一步查证的基础上，根据相关法律法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书。
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
注：若本补充法律意见书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除上述释义及本补充法律意见书正文另有所指，本补充法律意见书中的其他简称和词语与与《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见具有相同含义。
律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，取得了相关支持文件，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、及其补充法律意见不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见与本补充法律意见书有不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人于 2018 年 4 月 20 日召开 2018 年第一次临时股
东大会，审议通过延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期，且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期限延长至公司 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，且发行人已对本次发行上市批准和授权的有效期进行延长，本次发行并上市的内部批准和授权仍在有效期内，本次发行尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《法律意见书》、《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审﹝2018﹞8-282 号《审计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的净利润（合并）分别为人民
币 75,713,286.73 元、98,764,796.44 元、91,587,431.60 元、34,188,640.88元2。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务会计文件无虚假记载；根据相
关主管部门出具的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》正文之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行并上市的其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的1 该《审计报告》审计的财务报表包括发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的合并及母公司资产负债表， 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
2 根据新《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月合并后归属于母公司所有者的净利润分别为71,
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