证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-077
龙源电力集团股份有限公司
关于与国能（北京）商业保理有限公司签订
《保理服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
龙源电力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“龙源电力”)拟与国能（北京）商业保理有限公司（以下简称“国能保理”）签订《保理服务协议》，协议约定本公司与国能保理开展保理业务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等），以及相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等与保理有关的业务，有效期自2023年11月17日起至2025年12月31日止。
（二）关联关系概述
截至本公告日，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为国能保理控股股东国家能源集团资本控股有限公司和本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能保理为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
本公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年第10次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《关于与国能（北京）
商业保理有限公司签订<保理服务协议>的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：国能（北京）商业保理有限公司
企业类型：国有企业
注册地：北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602
法定代表人：罗健宇
注册资本：70亿元（与目前的营业执照信息有差异，主要由于前次增资工商变更尚未完成）
成立日期：2021年1月21日
主要股东及实际控制人：国家能源集团资本控股有限公司持股100%
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022年12月31日
资产总额 1,211,713.93
负债总额 1,107,063.13
净资产 104,650.80
项目 2022年度
营业收入 25,154.15
净利润 1,954.61
注：2022年度财务数据已经审计。
（三）关联人是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能保理被列入失信被执行人名单。国能保理依法有效存续，资信情况良好，具备与龙源电力开展相关保理业务的履约能力。
三、关联交易协议主要内容
（一）服务内容
根据协议，国能保理向龙源电力提供以下服务：
1．对龙源电力提供保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等）；
2．对龙源电力提供相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等其他与保理有关的服务。
（二）生效条件
本协议将自本公司董事会批准且双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章之日起生效。
（三）交易金额年度上限的规定
本协议有效期自2023年11月17日起至2025年12月31日止。在有效期内，国能保理向龙源电力提供保理服务的每日最高余额（含利息、保理服务费等相关融资费用）不超过人民币12亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，国能保理将以不高于独立第三方保理公司向龙源电力提供同种类服务所确定的费率并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的费率难以询得时，国能保理将以不高于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算融资费用。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
国能保理作为国家能源集团旗下的金融服务平台，熟悉本公司的发展需求，可在保证资金安全的前提下向本公司提供优质、高效、便捷的保理服务。签订保理服务协议有助于减轻本公司应收账款回款压力，加快资金周转效率；拓宽融资渠道，降低融资成本；提高资金效率，促进本公司高质量发展。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易将按照正常商务条款或更优的条款实施，交易金额上限及定价公平合理，符合公司的整体利益。本公司与国能保理之间的上述关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务收入及利润来源并未严重依赖该类关联交易。
上述交易不会对本公司当期资产、负债和损益产生重大影响。
七、本公司内控措施
1．保理服务协议将以非排他基准进行。
2．进行保理相关交易前，龙源电力财务部门将向独立于本公司的国内主要保理公司获取条款报价，并查询中国人民银行不时发布的贷款基准利率。确保国能保理提供的条款严格符合保理服务协议中设定的定价政策，相关条款不逊于独立第三方所提供的条款。
3．国能保理确保其将严格按照中国银行保险监督管理委员会及北京市地方金融监管局要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。国能保理应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司相关业务顺利开展。
4．龙源电力定期审批资金计划，审议龙源电力与国能保理于保理服务协议项下的交易情况，及时掌握相关情况，合理统筹本公司与国能保理的交易安排。
5．本公司的财务部门将严格把控上限余额，确保不会超过相关建议年度上限。国能保理将协助监控本公司保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供谘询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如达到当年的有关上限，龙源电力在该年度余下的时间将暂停与国能保理进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东大会（如适用）的另行批准。
6．当国能保理发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项、或发生计算机系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，国能保理应及时通知本公司，如有必要，本公司有权终止在国能保理的业务，并与国能保理协商处理后续事宜。
7．外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。
八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事对与国能保理签订《保理服务协议》的关联交易事项进行了事前认可，确认与本议案所涉及关联交易不存在利益关系，认为公司基于降低融资成本的需要签订《保理服务协议》的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议条款公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本公司按照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本公司独立董事认为与国能保理签订《保理服务协议》，符合公司业务发展需求，签订《保理服务协议》遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：本次龙源电力拟与国能保理签订《保理服务协议》的事项已经龙源电力第五届董事会2023年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对于龙源电力拟与国能保理签订《保理服务协议》暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.第五届董事会2023年第10次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会2023年第10次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会2023年第10次会议相关事项的独立意见；
4.保理服务协议；
5.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023年第10次会议审议关联交易事项的核查意见；
6.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023年第10次会议审议关联交易事项的核查意见；
7.国能保理2022年资产负债表、利润表；
8.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
龙源电力集团股份有限公司
董事会
2023年11月17日
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