证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-031
龙源电力集团股份有限公司
关于设立合营企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）之全资子公 司福建龙源风力发电有限责任公司（以下简称“福建龙源”）与万华化学集团股份 有限公司（以下简称“万华化学”）以及本公司关联方福建国电风力发电有限公司（以下简称“福建国电”）合资设立控股子公司连江国能龙源万华新能源有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核定的名称为准，以下简称“连江国能龙 源”），注册资本为 66550 万元，其中福建龙源、福建国电和万华化学股权占比 分别为45%、45%和10%。本公司以自有资金出资29947.50万元。相关投资协议 由以上三方于2023年4月25日签订。
同日，福建龙源与福建国电签订股东投票权行使协议，福建国电同意在作为 连江国能龙源股东期间，就连江国能龙源在项目开发、经营计划、财务预决算、 财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提 案权、表决权时与福建龙源保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决 权时与福建龙源委派的董事保持一致。因此，本次交易完成后，连江国能龙源将 纳入本公司合并报表范围。
（二）关联关系概述
截至本公告日，福建国电为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公 司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，福建国电为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立连江国能龙源万华新能源 有限公司的议案》。因本次设立合营企业构成关联交易，非执行董事田绍林、 唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表 了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易连续十二个月累计计算的相关规 定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、共同投资方基本情况
（一）福建国电风力发电有限公司
1. 基本情况
公司名称：福建国电风力发电有限公司
统一社会信用代码：91350100MA34AJ8P8Y
住所：福州市鼓楼区乌山西路518号新能源科创中心2层208室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郑启山
注册资本：19701.8万元
成立日期：2016.8.31
经营范围：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2. 历史沿革及财务状况
福建国电设立于2016年8月，下设福建国电风力发电有限公司福清分公司、 仙游国电风力发电有限公司、国电霞浦延亭风力发电有限公司、福建国电风力 发电有限公司大田分公司、福建国电风力发电有限公司福安分公司。 截至2022 年末，主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022年12月31日
资产总额 153867.65
负债总额 103270.96
净资产 50596.70
项目 2022年1-12月
营业收入 20933.70
净利润 4504.55
注：1.2022年度财务数据为经审计后数据；
2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3. 股权结构
福建国电为国家能源集团的全资子公司。
4. 关联关系
截至本公告日，福建国电为本公司控股股东国家能源集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，福建国电为本公司的关联法人。
经查询，福建国电不是失信被执行人。
（二）万华化学集团股份有限公司
1. 基本情况
公司名称：万华化学集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163044841F
住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：廖增太
注册资本：313974.6626万元
成立日期：1998.12.16
2. 股权结构
万华化学于上海证券交易所上市，主要股东包括烟台国丰投资控股集团有限公司持股21.59%，烟台中诚投资股份有限公司持股10.52%，宁波市中凯信创业投资股份有限公司持股9.61%。万华化学实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
3. 关联关系
万华化学与本公司不存在关联关系。
经查询，万华化学不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的名称：连江国能龙源万华新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准）。
2. 注册资本：人民币66550万元。
3. 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）注册资本、出资比例、出资时间
标的公司注册资本总额为人民币陆万陆仟伍佰伍拾万元（小写￥66550万元），各方认缴出资额、出资方式、认缴出资比例和出资时间分别为：
认缴出资 首次出资
股东名称
出资额 出资 持股比例 出资额 出资 出资
（万元） 方式 （％） （万元） 方式 时间
福建龙源 2023年6月
29947.5 货币 45 2994.75 货币 30日前缴
足
福建国电 2023年6月
29947.5 货币 45 2994.75 货币 30日前缴
足
2023年6月
万华化学 6655 货币 10 665.5 货币 30日前缴
足
合计 66550 100 6655
（二）股权转让与质押
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向股东方以外的第三方转让股权的，应就其股权转让事项书面通知另外两方股东，并经其同意，另外两方股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的，应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让行为无效。经另外两方股东同意转让，在同等条件下，同意转让方股东有优先购买权。另外两方股东均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
在公司的经营期限内，未经其他股东方事先书面同意，任何一方股东不得向除公司股东之外的其他方质押或以其他方式处置其在公司的全部或部分股权（本协议另有约定的除外）。倘若一方将其在公司的全部或部分股权质押给公司股东之外的其他方，除需事先征得其他股东方的书面同意外，并应确保在其将要签署的股权质押协议中已明确约定在其质押的公司股权因任何原因被处置时，其他股东方在同等情况下有优先购买权。未遵守本条规定质押公司股权的，其他方股东有权以同等价格和条件（至少不低于第三方受让质押股权的条件）向因行使质权
而取得公司股权的第三方共同出售所持有的股权。如第三方拒绝受让该股权，质押股权的股东方应向其他方股东承担违约责任。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让一方的股权时，应当通知公司及其他股东方，其他股东方在同等条件下有优先购买权。其他方股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）组织结构
合营企业设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是其权力机构，其职权及议事规则均依照《公司法》及相关法律和合营企业的公司章程规定执行。
公司设董事会，由7名董事组成。由股东会从福建龙源推荐的人员中选举产生3名，从福建国电推荐的人员中选举产生2名，从万华化学推荐的人员中选举产生1名；职工董事1名，由职工大会或职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，由福建龙源推荐，董事会选举产生；副董事长设1名，由福建国电推荐，董事会选举产生
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