证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-068
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 4 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
（一）可转债转股增加注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998 号)同意
注册，公司于 2023 年 9 月 21 日向不特定对象发行了 7,300,000 张可转换公司债
券，每张面值人民币 100 元，募集资金总额人民币 730,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 720,397,046.15 元。经深圳证券交易所同意，公
司可转债自 2023 年 10 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机
转债”，债券代码“127092”。“运机转债”转股期为 2024 年 3 月 27 日至 2029
年 9 月 20 日，2025 年 4 月 4 日至 2025 年 6 月 26 日期间，累计转股数量为 8,131
股，公司总股本增加 8,131 股，注册资本相应增加 8,131 元。
（二）2024 年年度权益分派实施情况
公司 2024 年年度权益分派的方案为：以公司现有总股本 167,829,937 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
2025 年 5 月，公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，公司已将资本公积
67,132,067 元转增股本，注册资本相应增加 67,132,067 元。
（三）部分限制性股票注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等的相关规定，因本激励计划首次授予部分 18 名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。同时，鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施，应对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后的回购数量为 45,136 股，调整后的回购价格为 7.6786 元/股。
上述 45,136 股限制性股票已于 2025 年 7 月 22 日注销完成，注销完成后，
公司总股本减少 45,136 股，注册资本相应减少 45,136 元。
综上，公司总股本因可转债转股增加 8,131 股，因资本公积金转增股本增加67,132,067 股，因部分限制性股票注销减少 45,136 股。公司总股本由 167,822,367
股变更为 234,917,429 股，公司注册资本由 167,822,367 元变更为 234,917,429 元。
二、取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。监事会职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）部分条款进行修订。
三、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及其他有关规定，制订本章程。 及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规 第二条 四川省自贡运输机械集团股份有限公
定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下 关规定发起设立的股份有限公司。
简称“公司”）采取整体变更、以发起方式设立，在 公司采取整体变更、以发起方式设立，在自贡
自贡市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》， 市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，
统一社会信用代码为 91510300694828522T。 统一社会信用代码为 91510300694828522T。
第六条 公司注册资本为人民币 16,782.2367 万 第六条 公司注册资本为人民币 23,491.7429 万
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴 第十八条 公司发起设立时发行的股份总数为
股份、持股比例、出资方式和出资时间情况如下： 10,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。各发起人
…… 股东、认缴的股份数、持股比例、出资方式和出资
时间情况如下：
……
第十九条 公司股份总数为 16,782.2367 万股， 第十九条 公司已发行的股份数为 23,491.7429
均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司股份提供财务资助。公司实施员
助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)
