证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-118
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
（一）可转债转股增加注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998号)同意注册，公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额720,397,046.15元。经深圳证券交易所同意，公司可转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。
“运机转债”转股期为2024年3月27日至2029年9月20日，2025年6月27日至2025年11月7日期间，累计转股数量为9,198股，公司总股本增加9,198股，注册资本相应增加9,198元。
（二）部分限制性股票注销情况
公司于2025年9月19日召开第五届董事会第二十六次会议,并于2025年11月7日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2024年限制性股票激励计划首次授予3名激励对象已获授但不得解除限售的合计48,720股限制性股票。
上述48,720股限制性股票已于2025年11月20日注销完成，注销完成后，公 司总股本减少48,720股，注册资本相应减少48,720元。
综上，公司总股本因可转债转股增加9,198股，因注销部分限制性股票减少 48,720股，公司总股本由234,917,429股变更为234,877,907股，公司注册资本由 234,917,429元变更为234,877,907元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，并根据《上市公司治理准则》等相关规定， 公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容 对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币23,491.7429万元。 第六条 公司注册资本为人民币23,487.7907万元。
第十九条 公司已发行的股份数为23,491.7429万股 第十九条 公司已发行的股份数为23,487.7907万股
，均为普通股。 ，均为普通股。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
作出述职报告。
况进行说明。
第八十一条 股东（包括股东代理人)以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权 规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 股东作出授权委托所必需的信息。股东权利征集应当
出最低持股比例限制。 采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股
东会召集人不得对征集人设置条件。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事提名的方式和程序为： 东会表决。董事提名的方式和程序为：
…… ……
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
上的，应当实行累积投票制。股东会选举2名以上独的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股
立董事时，应当实行累积投票制。 东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每。
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每的表决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
董事时，应按下列原则进行： 的表决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举
…… 董事时，应按下列原则进行：
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应
司将解除其职务，停止其履职。 当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会
应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务： 益。董事对公司负有下列忠实义务：
…… ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）议。
项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起1年内理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起1年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司商业秘密保责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为行完毕的承诺，仍应当履行。对公司商业秘密保密的
公开信息。
