目录
补充法律意见书（一） ...... 1
补充法律意见书（二） ...... 43
补充法律意见书（三） ...... 133
补充法律意见书（四） ...... 258
补充法律意见书（五） ...... 282
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
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二○二〇年九月
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ......2
二、 发行人本次发行上市的主体资格......2
三、 本次发行上市的实质条件 ......2
四、 发行人的设立 ......7
五、 发行人的独立性 ......7
六、 发起人和股东（实际控制人）......7
七、 发行人的股本及其演变 ......8
八、 发行人的业务 ......8
九、 关联交易及同业竞争 ......8
十、 发行人的主要财产 ......22
十一、 发行人的重大债权债务 ......24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......27
十三、 发行人公司章程的制定与修改......27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......28
十六、 发行人的税务 ......28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......30
十八、 发行人募集资金的运用 ......33
十九、 发行人业务发展目标 ......33
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......36
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见......37
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2020]第 0496 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人本次发行上市申请材料的报告期由“2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日”变更为“2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日”（2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日为“补充报告期”），现就补充报告期内（或本补充法律
意见书另行指明的其他期间）相关法律事项的变化情况，本所律师进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2019 年年度股东大会作
出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据大华会计师于 2020 年 9 月 20 日出具的“大华审字[2020]0012733
号”《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《三年一期审计报告》”）、《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及相关政府主
管部门对发行人出具的合规证明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规定。
（二） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本补充法律意见书正文之“第二部分 本次发行上市相关事项的更新/二、
发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的辅导培训相关资料并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华会计师于 2020 年 9 月 20 日出具的“大华核字[2020] 007442
号”《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
“《内控报告（截止 2020 年 6 月 30 日）》”）以及发行人出具的书面说明，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人现行有效的《公司章程》以及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》
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