招商证券股份有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二一年九月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“自贡运机”、“公司”）的委托，担任四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》相同）。
目 录
释 义 ...... 4
一、项目运作流程 ...... 5
（一）本保荐机构的项目审核流程...... 5
（二）自贡运机 IPO 项目立项审核流程 ...... 6
（三）自贡运机 IPO 项目执行过程 ...... 6
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...... 10
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见......11
二、项目存在问题及其解决情况...... 12
（一）立项评估决策机构意见 ...... 12
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况...... 12
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况...... 13
（四）内核小组审核意见及落实情况...... 23
三、财务专项核查及其他核查事项......28
（一）IPO 财务信息专项核查...... 28
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露
指引》披露核查......28
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
...... 29
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见...... 29
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查...... 30
（六）对独立性的核查情况 ...... 30
（七）对填补回报措施的核查情况...... 30
（八）对发行人利润分配政策的核查意见...... 31
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见...... 31
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况...... 32
释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本保荐人、本公司、招商证券 指 招商证券股份有限公司
发行人、自贡运机 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
发行人审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 自贡运机拟首次公开发行不超过 4,000 万股人民币
普通股（A 股）的行为
A 股 指 境内上市人民币普通股
董事会 指 自贡运机董事会
股东大会 指 自贡运机股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
项目组 指 招商证券股份有限公司自贡运机 IPO 项目组
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）自贡运机 IPO 项目立项审核流程
自贡运机 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2019 年 1 月
立项评估时间 2019 年 2 月
立项评估决策机构成员构成 投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部
审核人员
（三）自贡运机 IPO 项目执行过程
1、自贡运机 IPO 项目执行成员构成
自贡运机 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 张鹏、葛麒
项目协办人 王珮珩
项目组成员 孙静、王志鹏、周国栋、赖元东、黄灵宽、文家明、王
文远
2、自贡运机 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查及辅导阶段 2017 年 11 月至 2020 年 5 月
内部核查阶段 2020 年 5 月
申报文件制作阶段 2020 年 5 月至 2020 年 6 月
3、尽职调查的主要过程
本公司受自贡运机聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对自贡运机 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查，组织机构与内部控制，财务与会计，募集资金运用，股利分配，公司未来可持续发展能力，公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部门、行政部门、采购部门、销售部门、生产部门等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）与发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对自贡运机 IPO 项目的尽职调查过程主要包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大
资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运
作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情
发行人基本情况 况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，
并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查；了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人控股
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