证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2023-029
陕西能源投资股份有限公司
关于与陕投集团财务公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化财务管理，提高资金使用效率，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）拟与陕西投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供相关金融服务。
财务公司由公司实际控制人陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）及其附属公司共同注资，陕投集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司的上述交易构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议于 2023 年 8 月 23 日审议通过《关于与陕投
集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述协议约定的公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100 亿元,超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
企业名称：陕西投资集团财务有限责任公司
住所、注册地及主要办公地点：陕西省西安经济技术开发区凤城八路西北国金中心 E 栋 12 层
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郑波
注册资本：100000 万元人民币
统一社会信用代码注册号：91610132MA6U5NQD7F
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）
股权结构：陕投集团出资 76,800 万元人民币，占注册资本总额的 76.8%；
陕西清水川能源股份有限公司出资 5,800 万元，占注册资本总额的 5.8%；陕西华山创业有限公司出资 5,800 万元，占注册资本总额的 5.8%；陕西省煤田地质集团有限公司出资 5,800 万元，占注册资本总额的 5.8%；陕西秦龙电力股份有限公司出资 5,800 万元，占注册资本总额的 5.8%。
主要财务数据：
2022 年度主要财务数据（单位：人民币)：资产总额 950,140.22 万元；归属
于母公司的所有者权益 110,208.29 万元；营业收入 23,844.14 万元；归属于母公司所有者净利润 8,337.47 万元。
2023 年 6 月末（ 1-6 月）主要财务数据（单位：人民币)：资产总额
1,223,390.47 万元；归属于母公司的所有者权益 110,508.45 万元；2023 年 1-6
月营业收入 11,845.91 万元；归属于母公司所有者净利润 7,800.16 万元。
2.构成关联关系的说明
截至目前，陕投集团持有公司 64%股份，为公司控股股东和实际控制人。陕投集团持有财务公司 76.8%股份，为财务公司控股股东和实际控制人。上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关于关联法人的界定。
3.是否为失信责任主体
否。
三、关联交易协议主要内容
1.协议签署方
甲方：陕西能源投资股份有限公司
乙方：陕西投资集团财务有限责任公司
2.交易标的基本情况
财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
3.协议生效及期限
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期三年。本协议有效期限内，经双方一致同意，可对具体条款进行修订或提前解除协议。四、关联交易的定价政策及定价依据及协议的主要内容
财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：
1.存款服务
（1）公司在财务公司开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率，在符合国家法律法规及中国人民银行有关规定的前提下，将不低于其他金融机构同时期同类存款业务的存款利率。
（3）财务公司保证公司存款自愿、取款自由、存款有息，并保障公司存款的资金安全。
（4）存款业务相关的各项服务费费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平。
（5）本协议有效期内，公司在财务公司日存款余额（包括应计利息）不超过100 亿元。
2.结算服务
（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）结算业务相关的各项服务费费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平。
3.信贷服务
（1）公司可以根据自身需要自由选择是否由财务公司提供信贷服务，包括但不限于使用财务公司提供的授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。
（2）在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供信贷服务的贷款利率将不高于其他金融机构同时期向公司提供同类信贷业务的贷款利率。
（3）财务公司为公司提供信贷业务相关的各项服务费费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平。
（4）本协议有效期内，财务公司为公司提供的可使用的授信额度为不超过人民币 110 亿元（含外币折算人民币），用于办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。
4.其他金融服务
公司可以根据自身需要自由选择由财务公司提供财务顾问、信用鉴证、咨询代理等其他金融服务，财务公司向公司提供的其他金融服务价格按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司在财务公司办理公司存贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，为公司发展提供长期稳定的资金支持。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管。财务公司作为陕投集团的子公司，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，严格规范经营，监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定，资产情况良好。同时公司建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进
一步保证了在财务公司金融服务业务的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解金融服务风险。因此，公司与财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易金额
2023年1-6月，本公司及其权属公司在财务公司累计存储资金2,254,796.64万元，累计支出资金 2,253,334.89 万元，截至本年 6 月末，本公司及其权属公司在财务公司存款余额合计为 202,784.78 万元。
2023 年 1-6 月，本公司及其权属公司从财务公司取得贷款 0 元，累计归还
贷款 61,250 万元，截至本年 6 月末，本公司及其权属公司从财务公司取得贷款余额合计为 320,550 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其所属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与财务公司签订《金融服务协议》，就公司及所属公司与财务公司开展存贷款及其他金融服务进行了约定和预计，相关金融服务额度及服务价格，均符合公司经营发展及资金使用需要，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
因此，我们同意将《关于与陕投集团财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议和 2023 年第四次临时股东大会审议。在审议该事项时，相关关联方应回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。公司与财务公司之间开展存款等金融服务业务的风险可控。本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资
成本和融资风险，交易具有必要性及合理性。公司与财务公司之间的交易定价参考市场公允价格执行，定价公允，符合商业惯例。公司与财务公司之间的交易不存在损害公司、股东尤其是中小股东、非关联股东的权益，亦不影响公司独立性。本次交易符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，我们同意《关于与陕投集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟与财务公司续签《金融服务协议》已履行董事会审议程序，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对陕西能源与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司2023 年第四次临时股东大会议审议。
九、备查文件
1.《第二届董事会第十一次会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年8月24日
查看PDF原文
