证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-017
芜湖三联锻造股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日召开了
第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止。
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00 元/股。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式与发行对象
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式及限售期
1、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将根据相关规则相应调整。
2、以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）有关的全部事项，包括但不限于：
1、确认公司是否符合以小额快速融资的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件。
3、在法律法规、中国证监会有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。
4、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜。
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）。
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
7、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。
8、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案的调整、撤销及延期，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜。
11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
12、开立募集资金存放专项账户，并办理募集资金使用的相关事宜。
13、在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，及股东会授权范围内，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次小额快速融资有关的其他事务，与股东会授权董事会的期限一致。
三、履行的相关审议程序和意见
（一）董事会意见
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2024 年
年度股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止。
（二）监事会意见
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%的股票相关事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的有关规定。
四、相关风险提示
公司不属于海关失信企业。本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜需经公司 2024 年年度股东会审议通过后，由董事会根据股东会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。同时需向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）第三届董事会第三次会议决议；
（二）第三届监事会第三次会议决议。
特此公告
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 25 日
