证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-020
芜湖三联锻造股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通
知已于 2025 年 4 月 11 日以邮件方式送达全体董事，会议于 2025 年 4 月 23 日以
现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孙国奉先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中谭青女士、李明发先生、张金先生以通讯方式出席。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的自查情况表，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》、《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的专项核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于 2024 年度利润分配、资本公积转增股本预案及 2025
年中期现金分红规划的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照合并报表、母公司
报表中可供分配利润孰低的原则，截至 2024 年 12 月 31 日，公司可供股东分配
的未分配利润为 312,412,918.46 元。公司董事会同意以现有总股本 158,704,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利15,870,400.00 元（含税）；同时以总股本 158,704,000 股为基数，向全体股东每
10 股转增 4 股，共计转增 63,481,600 股，转增后公司总股本将变更为 222,185,600
股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司实际转增结果为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配、资本公积转增股本预案及 2025 年中期现金分红规划的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事孙国奉、
韩良回避表决。
本议案无需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的董事，不额外领取董事津贴；独立董事按照每年 10 万元人民币（税前）领取独立董事津贴。
因公司董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，故本议案直接提交董事会审议。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
回避表决情况：鉴于本议案中薪酬情况与所有董事利益相关，董事全部为关联董事，此议案全部回避表决，故直接提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于 2024 年度计提减值准备的议案》
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备是经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司截至 2024
年 12 月 31 日的财务状况、资产价值以及 2024 年度的经营成果。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司《2024 年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2024 年年度报告》全文及其摘要编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
基于公司及全资子公司业务发展及日常经营需要，将对与公司合营企业安徽联盛芯能科技有限公司发生的日常关联交易事项进行预计，预计 2025 年度发生的交易金额不超过 600.00 万元人民币。
公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见，保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，鉴于“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”已实施完毕，并达到预定可使用状态。公司拟将“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”予以结项，并将节余募集资金补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会与战略委员会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，结合公司自身实际经营情况，董事会同意于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金7,000.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.48%。
本议案经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。保荐机构出具了相应的核查意见。
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