证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2023-041
芜湖三联锻造股份有限公司
关于制定《独立董事专门会议工作制度》、修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日召开
了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，本议案下部分制度尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等 相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》有关条款进行相应修订，具 体修订情况如下：
修改前 修改后
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会、 （一）董事会提名与薪酬考核委员会、
监事会有权向公司董事会推荐非独立董事 监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和 候选人，并提供非独立董事候选人的简历和
基本情况，提交股东大会选举。 基本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之 单独或合计持有公司股本总额的百分之
三以上的股东可提出非独立董事或非由职 三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选 工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职 现任监事有权向公司监事会推荐非由职
工代表担任的监事候选人，并提供监事候选 工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审 人的简历和基本情况，经监事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。 核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工 （二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。 通过民主方式选举产生。
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人。 独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 构可以公开请求股东委托其代为行使提名根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 独立董事的权利。
以实行累积投票制。当选举两名及以上董事 股东大会就选举董事、监事进行表决时，或者监事时，或单一股东及其一致行动人拥 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可有权益的股份比例在 30%及以上时选举董 以实行累积投票制。公司选举两名以上（含
事、监事的，应当实行累积投票制。 两名）独立董事，应采取累积投票制。当选
公司股东大会以累积投票方式选举董事 举两名及以上董事或者监事时，或单一股东的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
进行。 30%及以上时选举董事、监事的，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举 累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 公司股东大会以累积投票方式选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 进行。
候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，独立董事人数不少于董 成，设董事长 1 人，独立董事人数不少于董
事会人数的 1/3。董事会的人数和人员构成 事会人数的 1/3。董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票 应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定、公司章程等 上市规则》、深交所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必 的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道 需的知识、技能和素质，具备良好的职业道
德。 德。
公司建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范
性文件所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律法规、本章程规定的其他条
件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、以及其他与上
市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至
少包括一名具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。
独立董事候选人最多在三家境内上市
公司（含本次拟任职本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
独立董事每届任期三年，任期届满可以
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