证券代码:001238 证券简称:浙江正特 公告编号:2022-007
浙江正特股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2022年 10月 13日召开第
三届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下:
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正特股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[ 2022]1482号),公司向社会公开发行人民币普通股A股2,750万股,并于2022年9月19日在深圳证券交易所主板上市。本次发行完成后,公司总股本从 8,250万股增
加至 11,000 万股,注册资本由人民币 8,250 万元增加至人民币 11,000 万元,公司类型由
“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”。具体变更内容以相关工商登记机关最终核准版本为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定,将《浙江正特股份有限公司章程(草案)》变更为《浙江正特股份有限公司章程》,并对其中部分条款进行修订,具体修订情况如下:
修订前 修订后
浙江正特股份有限公司章程(草案) 浙江正特股份有限公司章程
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2022 年 7 月 13 日经中国
证监会审核通过,并于【】年【】月【】日经中证券监督管理委员会(以下称“中国证监国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通
会”)作出同意注册决定, 首次向社会公众发股 2,750万股,于 2022年 9月 19 日在深圳证券
行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】交易所上市。
日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 11,000 万
元。
第九条 公司设立中国共产党的组织,建立 第九条 公司根据中国共产党章程的规
党的工作机构,配备党务工作人员,党组织工作定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 构,配 备党务工作人员,开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。党组织工作经
费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。
第二十条 公司股份总数为【 】万股,均 第二十条 公司股份总数为 11,000 万股,
为普通股。 均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收但是,有下列情形之一的除外:
购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; 并;
(三)将股份用于员工持股计计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励; 激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为的;
股票的公司债券; (五)将股份用于转换公司发行的可转换
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 为股票的公司债券;
需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 必需。
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第(一)项 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
情形回购股份的,应当依法采取集中竞价、要约项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购
或者中国证监会批准的其他方式回购。 本公司股份的,应当依法采取集中竞价或者要
公司因本章程第二十四条第一款第(三)约的方式回购。
项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本 公司采用要约方式回购股份的,参照《上公司股份的,应当依法采取集中竞价或者要约的市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
方式回购。 行。因公司回购股份,导致股东持有或者通过
公司因本章程第二十四条第一款第(一)协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,有表决权股份超过百分之三十的,该等股东可应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条以免于发出要约。
第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十,并应当在发布回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
新增 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十,并应当在发
布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者
注销。
因新增第二十六条条款,原有条款依次顺延
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在外。
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有责任的董事依法承担连带责任。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 本章程所称“交易”包括系列 第四十二条 本章程所称“交易”包括系
事