证券代码：001233 证券简称：海安集团 公告编号：2025-021
海安橡胶集团股份公司
关于对外投资暨在境外设立合资工厂的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为落实海安橡胶集团股份公司（以下简称“公司”或“海安集团”）战略发展规划，布局海外产能，进一步开拓全球市场，海安集团及其全资子公司海安俄罗斯有限公司（以下简称“俄罗斯海安”）、旗舰股份公司及先锋股份公司（或
称“目标公司”）等四方主体于 2025 年 12 月 26 日签署了一份《投资意向协议》，
海安集团与旗舰股份公司拟对先锋股份公司增资，并以先锋股份公司为主体在俄罗斯建设巨型全钢工程机械子午线轮胎（以下简称“全钢巨胎”）工厂，该全钢巨胎工厂预计总投资规模不超过 539.90 亿卢布（折合约 43.19 亿元人民币）。
2025 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于对外投资暨在境外设立合资工厂的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及投资主体介绍
（一）交易对手方情况
公司名称：旗舰股份公司（中文译名）
公司类型：股份公司
注册地址：俄罗斯联邦克麦罗沃州克麦罗沃市
主营业务：生产橡胶轮胎、轮胎和内胎；修复橡胶轮胎和轮胎等
股权结构：自然人股东基里尔-弗拉基米罗维奇-秋宁持股 51%，自然人股东瓦列里-阿法纳西耶维奇-亚佐夫斯基持股 49%
是否为失信被执行人：否
（二）全资子公司海安俄罗斯有限公司介绍
公司名称：海安俄罗斯有限公司
公司类型：有限公司
注册地址：俄罗斯克麦罗沃州克麦罗沃市
主营业务：矿用轮胎市场开拓及维护
股权结构：海安集团持股 100.00%
三、目标公司及项目建设基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：先锋股份公司（中文译名）
公司类型：股份公司
注册地址：俄罗斯联邦鄂木斯克州鄂木斯克市
成立时间：2024 年 5 月 13 日
主营业务：矿用轮胎修补翻新、轮胎售后服务等
本次增资前注册资本：10,000 卢布
本次增资前股权结构：俄罗斯海安持股 51%，旗舰股份公司持股 49%
本次增资方案如下：
（1） 双方股东现金合计出资 139.9 亿卢布（折合约 11.19 亿元人民币），
其中包含：旗舰股份公司现金出资 81.29 亿卢布（折合约 6.5 亿人民
币）；海安集团现金出资 58.61 亿卢布（折合约 4.69 亿人民币）。
（2） 海安集团以技术使用权、商标使用权等非货币形式出资 26 亿卢布（折
合约 2.08 亿元人民币）。
本次增资后目标公司注册资本拟设定为：13,000,000,000 卢布（折合约 10.4亿元人民币）。
本次增资后目标公司股权结构如下：
（1） 旗舰股份公司持有出资额 63.7 亿卢布（折合约 5.1 亿元人民币）、持
股 49%。
（2） 海安集团与俄罗斯海安合计持有出资额 66.3 亿卢布（折合约 5.3 亿元
人民币）、合计持股 51%，其中：海安集团与俄罗斯海安合计以现金
出资 40.3 亿卢布（折合约 3.22 亿元人民币）、占比 31%，在该现金
出资中俄罗斯海安持有出资额 5100 卢布；海安集团非货币形式出资
26 亿卢布（折合约 2.08 亿元人民币）、占比 20%。
目标公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：千卢布
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 294,419 87,050
负债总额 310,192 95,886
净资产 -15,773 -8,836
营业收入 0 0
净利润 -6,938 -8,846
（二）项目建设基本情况
1、项目概况：目标公司拟投资建设巨型全钢工程机械子午线轮胎项目。本次建设为一期工程，设计年产能为 10,500 条/年。
2、拟建设地点：俄罗斯联邦鄂木斯克州
3、项目投资预算：本次项目投资预算总额不超过539.90 亿卢布（折合约 43.19亿元人民币）。该预算为公司基于当前规划的估算值。
4、预算编制说明：为保障项目顺利实施并秉持审慎财务原则，本次预算编制已综合考量以下因素：（1）一期工程在公用设施、厂区布局上已为未来潜在产能扩展预留合理空间，以提升整体投资效率；（2）已包含为应对项目建设期内可能出现的跨境采购价格波动、国际运输成本波动风险的合理预备金。
5、项目资金来源：银行借款 400 亿卢布（折合约 32 亿元人民币）；双方股
东本次增资合计提供现金 139.90 亿卢布（折合约 11.19 亿元人民币）。
6、项目建设周期：预计 3 年（2026 年-2028 年）
四、合资协议的主要内容
除上述情况外，合资协议的其他主要内容如下：
(一)海安集团的投资方式：在获得政府部门及公司管理机构（如董事会以及股东大会（如需））批准的前提下，海安集团以增资形式入股目标公司。
先锋股份公司将于 2026 年增加注册资本，股份将由旗舰股份公司及海安集团认购。
（二）投资支付进度：股东投资款将按照建设进度在 2026-2028 年逐步投入。
(三)本协议为意向性协议，无法律约束力。在海安集团完成审批程序后，各方股东将签订正式的股份认购协议。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
全钢巨胎作为重型矿用自卸卡车的关键消耗品，其市场需求与全球采矿业的发展紧密相连。俄罗斯作为世界第一大矿产资源国，拥有全球约 37%的矿产资源，其铁矿石、煤炭、铝储量均位居全球前三，黄金、铜等战略资源储量也名列前茅，这为全钢巨胎提供了持续且旺盛的市场需求。根据专业机构数据，全球约有 1,615座活跃的大型露天矿，其中俄罗斯占据 163 座，凸显了其巨大的市场空间。
在此背景下，公司积极落实战略布局，通过在俄罗斯建设全钢巨胎工厂，不仅能巩固和扩大在俄罗斯的市场份额，还能利用俄罗斯推动“再工业化”的契机，并辐射带动中亚地区的销售增长，从而进一步完善公司全球化产能布局。
六、存在的风险提示
（一）本次对外投资事项尚需获得中国的境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机构的审批或备案，以及所属境外国家的相关政府部门最终核准。能否取得相关政府机关的审批或备案，以及最终取得审批或备案的时间存在不确定性。
（二）本次签署的《投资意向协议》为意向性协议，尚未签署正式的协议，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。
（三）本投资项目如因国家有关政策、项目审批等条件发生变化，可能存在延期、变更、暂停或终止的风险。
（四）本文中，折算成人民币的本项目投资预算总额及双方股东的投资金额，系与《投资意向协议》所采用的估算汇率保持一致，并非当前时点的市场汇率。双方股东投资款将按照项目进度在未来三年内逐步投入，由于市场汇率在不断变动，可能发生海安集团投资额大于或小于上述折算人民币金额的情形，因此存在不确定性。
（五）敬请投资者注意，本项目投资预算为前期预估数。实际投资成本受境外市场环境、汇率变动、项目建设进度等多种因素影响，可能存在不确定性。公司将根据项目实际进展，严格按照法律法规要求履行后续决策及信息披露义务。
（六）本投资项目受融资环境、汇率波动等宏观经济环境变化、未来原材料供应能力、运营管理不到位、行业变化、市场竞争加剧、政治形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
海安橡胶集团股份公司
董 事 会
2025 年 12 月 27 日
