北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补 充 法 律 意 见 书
（ 十 四 ）
大成证字[2020]第 255-2 号
北京大成律师事务所
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目 录
一、规范性问题之问题 1 ...... 4
二、规范性问题之问题 2 ......11
三、规范性问题之问题 3 ...... 12
四、规范性问题之问题 4 ...... 18
五、规范性问题之问题 5 ...... 26
六、规范性问题之问题 6 ...... 53
七、规范性问题之问题 7 ...... 64
八、规范性问题之问题 8 ...... 68
九、规范性问题之问题 9 ...... 81
十、信息披露问题之问题 15 ...... 104
十一、信息披露问题之问题 16 ......119
十二、信息披露问题之问题 17 ...... 122
十三、信息披露问题之问题 18 ...... 131
十四、信息披露问题之问题 19 ...... 135
十五、信息披露问题之问题 20 ...... 143
十六、信息披露问题之问题 21 ...... 150
十七、信息披露问题之问题 22 ...... 157
十八、信息披露问题之问题 23 ...... 172
十九、信息披露问题之问题 24 ...... 173
二十、信息披露问题之问题 27 ...... 181
二十一、信息披露问题之问题 29...... 186
二十二、信息披露问题之问题 32...... 188
二十三、信息披露问题之问题 34...... 190
二十四、信息披露问题之问题 35...... 194
二十五、其他问题之问题 1 ...... 200二十六、请结合有关部门的监管意见书，说明兰州银行持有银河证券的部分股
权是否构成重大违法行为，并请保荐机构、发行人律师发表核查意见。...... 203
附件一：发行人所持商标情况 ...... 207
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（十四）
致：兰州银行股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师接受指派，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并按照中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，出具了《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（八）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（九）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（十）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（十一）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（十二）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（十三）》（以上统称“原法律意见书”）。
本所现根据证监会于2017年3月1日出具的161654号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（简称“《反馈意见》”），更新出具本补充法律意见书（十四）。
本补充法律意见书（十四）对《反馈意见》中要求发行人律师回答的问题予以回复，为原法律意见书之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书（十四）与原法律意见书中不一致之处均以本补充法律意见书（十四）的表述为准，本补充法律意见书（十四）未涉及的相关事项，则均沿用原法律意见书已作出的声明及表述。
本补充法律意见书（十四）中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书（十四）。
本补充法律意见书（十四）仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书（十四）用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书（十四）作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
关于《反馈意见》之回复
一、规范性问题之问题 1
关于历史沿革。（1）请发行人说明银行设立、历次增资和股权转让是否履行了相应的审批、评估、备案手续，过程是否合法合规，是否存在出资不实的情形，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。（2）请保荐机构、发行人律师、会计师对以上事项发表明确核查意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表明确核查意见并说明核查依据和过程。
反馈回复：
经核查发行人设立资料、历次增资审批文件、资产评估报告、验资报告、内部决议等文件以及股权转让过程中股东签署的协议、确认函等材料，结合甘肃省人民政府确认文件，发行人设立、历次增资及股权转让情况如下：
（一）公司设立情况
1、设立程序与有权部门的批准
（1）1995 年 9 月 7 日，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》（国
发[1995]25 号），决定自 1995 年起在大中城市通过企业、居民和地方财政部门投资入股的方式组建股份制商业银行。
（2）为了创造条件组建兰州城市合作银行，兰州市政府结合兰州实际情况，制定了兰州城市合作银行可行性研究报告、组建方案、清产核资及股权评估方案、财政信用清理整顿方案、筹备领导小组名单等，并经兰州市政府第 10 次常务会
议审议通过。1996 年 6 月 19 日，兰州市政府向中国人民银行上报《兰州市政府
关于申请组建兰州城市合作银行的函》（兰政发[1996]54 号），申请批准《关于组建兰州城市合作银行可行性研究报告》、《兰州城市银行组建方案》、《兰州城市信用社清产核资及股权评估方案》、《兰州城市信用合作社清产核资实施细则》、《兰州市地方财政信用清理整顿方案》、《兰州城市合作银行筹备领导小组名单》。
（3）1996 年 7 月 22 日，中国人民银行总行下发《关于兰州市开展城市合
作银行组建工作的复函》（银函[1996]255 号），同意兰州城市合作银行的组建方案；并同意成立兰州城市合作银行筹备领导小组，由筹备领导小组按照国务院和中国人民银行有关组建城市合作银行的统一部署和要求，做好清产核资、股权评估、净资产分配等项组建工作。
（4）1996 年 8 月 6 日，兰州市人民政府下发《兰州市人民政府关于组建兰
州城市合作银行的通知》，通知兰州市城市信用社联合社及各信用社，兰州城市合作银行组建方案已经中国人民银行总行批准，并印发了《关于组建兰州城市合作银行可行性研究报告》、《兰州城市银行组建方案》、《兰州城市信用社清产核资及股权评估方案》、《兰州城市信用合作社清产核资实施细则》、《兰州市地方财政信用清理整顿方案》、《兰州城市合作银行筹备领导小组名单》等文件。
（5）1996 年 9 月 2 日，原 56 家信用社开展清产核资和评估工作。1996 年
10 月，原 56 家信用社完成以 1996 年 8 月 31 日为基准日的清产核资及评估工作。
（6）1996 年 10 月 20 日，兰州市人民政府向中国人民银行甘肃省分行上报
《关于申请对兰州城市合作银行组建工作进行验收的请示》（兰政发[1996]90号），提交《兰州城市合作银行组建工作情况报告》、《关于对兰州城市信用社稽核整顿的综合报告》、《兰州市城市信用社资产评估结果综合报告》、《兰州市财政信用清理整顿综合报告》、《兰州市财政周转金管理暂行办法》、《兰州城市合作银行代理财政信用业务管理暂行办法》等有关材料，认为组建阶段的各
项工作已基本完成，申请中国人民银行给予验收。1996 年 10 月 25 日，中国人
民银行甘肃省分行《转呈兰州市人民政府申请对兰州城市合作银行组建工作进行验收的有关材料及审查报告》（甘银发[1996]342 号），认为所报材料符合要求。
（7）1996 年 11 月 29 日，中国人民银行甘肃省分行向人民银行总行上报《转
呈兰州城市合作银行筹备领导小组申请筹建兰州城市合作银行的有关材料及审查报告》（甘银发[1996]402 号），请示人民银行总行审核批准。
（8）1996 年 12 月 6 日，中国人民银行下发《关于筹建兰州城市合作银行
的批复》（银复[1996]424 号），同意筹建兰州城市合作银行。
（9）1997 年 4 月 15 日，甘肃省第二审计事务所出具《关于对兰州城市合
作银行注册资本的验资报告》（甘审二所字[1997]第 445 号），验证兰州城市合作银行注册资本为人民币 175,100,000 元。
（10）1997 年 4 月 18-19 日，发行人召开了创立及首届股东代表大会，会议
审议通过了《兰州城市合作银行筹建情况的报告》、《兰州城市合作银行章程》，审定签署了《兰州城市合作银行发起人协议》，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会监事。
（11）1997 年 4 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会议选
举梁猷魁为兰州城市合作银行董事长，赵怀珠、李旭东为副董事长。1997 年 4月 19 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，会议选举安振亚为兰州城市合作银行监事长。
（12）1997 年 4 月 21 日，发行人向中国人民银行兰州市分行报送《兰州城
市合作银行开业申请报告》，申请正式开业，并请转报甘肃省分行审查后报中国人民银行批准。
（13）1997 年 4 月 22 日，中国人民银行兰州市分行向中国人民银行甘肃省
分行报送《关于兰州城市合作银行开业的审核报告》，同意兰州城市合作银行正式开业。
（14）1997 年 4 月 23
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