证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-010
广东中旗新材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
一、修订内容相关章程修订条款对照
序号 《公司章程》相关条款 修订后的《公司章程》相关条款
第二条 广东中旗新材料股份有限公 第二条 广东中旗新材料股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立 司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立，由有限责 公司以发起设立方式设立，由有限责
1 任公司整体变更为股份有限公司。 任公司整体变更为股份有限公司。
公司在佛山市工商行政管理局登记 公司在佛山市工商行政管理局登记
注册，公司营业执照签发日期为本公司成 注册，公司营业执照签发日期为本公司成
立日期。 立 日 期 ， 营 业 执 照 号 码 为 ：
91440600564536724H。
第五条 公司住所：佛山市高明区明 第五条 公司住所：佛山市高明区明
2 城镇明二路 112 号。 城镇明二路 112 号，邮编 528500；佛山市
高明区高明大道西 20 号，邮编 528500。
第十二条 公司根据中国共产党章程
3 （新增） 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
4 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年 司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。上 得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 持本公司股份自公司股票上市交易之日
的本公司股份。 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票在买入后6个月内
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形，
公司董事会不按照前款规定执行的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
5 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的本公司股票，包括其配
权为了公司的利益以自己的名义直接向 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人民法院提起诉讼。 有的本公司股票。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
6 计持有公司 1%以上股份的股东可以书面 人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向
权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定给公司造成损失的，应当承 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和 公司控股股东、实际控制人对公司和
7 其他股东负有诚信义务。控股股东、实际 其他股东负有诚信义务。控股股东、实际
控制人应严格依法行使出资人的权利，不 控制人应严格依法行使出资人的权利，不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款、担保等方式损害公司和 资金占用、借款、担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地 其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
8 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保； 净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
9 公司最近一期经审计总资产的 30％； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 公司最近一期经审计净资产的
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