证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-176
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》、修订及
制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日召开
第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；同日公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<南京盛航海运股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344 号）同意
注册，公司于 2023 年 12 月 6 日向不特定对象发行 7,400,000 张可转换公司债券
（以下简称“盛航转债”或“可转债”），债券期限为 6 年，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 74,000.00 万元。经深圳证券交易所同意，公司
74,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交
易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”。“盛航转债”已于 2024 年 6 月 12
日进入转股期。
自 2024 年 8 月 2 日至 2024 年 12 月 6 日，“盛航转债”累计转股数量为
18,325,676 股，导致公司总股本和注册资本发生变动。因此，公司总股本将由16,967.5660 万股变更为 18,800.1336 万股，公司注册资本由人民币 16,967.5660万元变更为 18,800.1336 万元。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件的最新规定，同时结合公司本次注册资本变动的实际情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修订。现将《公司章程》修订的具体内容公告如下：
序号 修订前 修订后
1 全文 股东大会 全文 股东会
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
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《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
——主板上市公司规范运作》和其他有关规 第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他
定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第六条 第六条
3 公司注册资本为人民币 16,967.5660 万 公司注册资本为人民币 18,800.1336 万
元。 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人，董事长辞
4 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成为规范
5
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 级管理人员。
第十一条 第十一条
6 本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
7 权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 第十七条
8 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的全部股份采用面额股，每股面值1元。
第二十条 第二十条
公司现时股份总额为 16,967.5660 万 公司现时股份总额为18,800.1336万股，
9 股，公司的股本结构为：普通股 16,967.5660 公司的股本结构为：普通股 18,800.1336 万
万股，公司未发行除普通股以外的其他种类 股，公司未发行除普通股以外的其他种类股
股份。 份。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附属
10 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 提供任何资助。公司实施员工持股计划的除
外。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
11 …… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）可转换公司债券转股；
监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证
…… 监会批准的其他方式。
……
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司的股份。但是，有 公司不得收购本公司的股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
12 …… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
…… ……
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式、要约方式，或者法律法规和
认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当按照《证 公司收购本公司股份的，应当按照《证
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券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式或要约方
