证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-079
南京盛航海运股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订概况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
二、公司章程修订对照表
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行修订，现将《公司章程》修订的主要内容具体公告如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司治理准则》《上 称《证券法》）《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
范运作指引》和其他有关规定，制订本章 律监管指引第 1 号——主板上市公司规
程。 范运作》和其他有关规定，制订本章程。
增加第十二条
2 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
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的规定，收购本公司的股份： ……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准第四十三条规定的 （十四） 审议批准第四十四条规定的
交易事项（含购买或者出售资产、对外投 交易事项（含购买或者出售资产、对外投
资、提供财务资助、提供担保、租入或者 资（含委托理财、对子公司投资等）、提
租出资产、签订管理方面的合同、赠与或 供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
者受赠资产、债权或者债务重组、签订许 （含对控股子公司担保等）、租入或者租
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可协议、研究与开发项目的转移等；但不 出资产、委托或者受托管理资产和业务、
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
产品、商品等与日常经营相关的资产购买 签订许可协议、转让或者受让研发项目、
或出售行为，但资产置换中涉及到此类资 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
产购买或者出售行为的包括在内）； 出资权等）；但不包括购买原材料、燃料
…… 和动力，以及出售产品、商品等与日常经
（十七）审议股权激励计划； 营相关的资产购买或出售行为，但资产置
…… 换中涉及到此类资产购买或者出售行为
的包括在内）；
……
（十六）审议批准第四十五条规定的
提供财务资助事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持
股计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）公司在一年内担保金额，超过
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
6 总资产 30％的担保； ……
（六）按照担保金额连续十二个月内 违反本章程规定的股东大会、董事会
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 对外担保审批权限或审议程序的，公司应
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万 当视情节轻重追究责任人的相应法律责
元的担保； 任和经济责任。
…… ……
第四十三条 公司下列交易行为（受赠现 第四十四条 公司下列交易行为，须经股
金资产除外），须经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
（二）交易标的（如股权）涉及的资
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产净额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
……
第四十四条 公司提供财务资助，应当经 第四十五条 公司提供财务资助，除应当
8 出席董事会的三分之二以上的董事同意 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
并作出决议，当表决人数不足三人时，应 经出席董事会的三分之二以上的董事同
直接提交股东大会审议。公司提供财务资 意并作出决议，当表决人数不足三人时，
助事项属于下列情形之一的，经董事会审 应直接提交股东大会审议。公司提供财务
议通过后还应当提交股东大会审议： 资助事项属于下列情形之一的，经董事会
（一）被资助对象最近一期经审计的 审议通过后还应当提交股东大会审议：
资产负债率超过 70%； （一）被资助对象最近一期财务报表
…… 数据显示资产负债率超过 70%；
……
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深 向深圳证券交易所备案。
圳证券交易所备案。 ……
9 …… 监事会或股东召集股东大会应在发
召集股东应在发出股东大会通知及 出股东大会通知及股东大会决议公告时，
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 向深圳证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔 （六）网络或其他方式的表决时间及
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 表决程序。
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确认，不得变更。 ……
股东大会现场会议日期和股权登记
日都应当为交易日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东大会决议分为普通决
11 议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二
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