南京盛航海运股份有限公司
内部问责制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人 员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证券法律法规，提高规范运作水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指 引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应自觉遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，完善公司内控体系的建设，促进公司规范运作。
第三条 内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在
其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成损失或 不良影响的，公司应对其进行责任追究。
第四条 问责对象为公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员，纳入
合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）的董事/执行董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员参照执行。
第五条 公司内部问责应坚持下列原则：
(一) 制度面前人人平等原则；
(二) 责任与权利对等原则；
(三) 谁主管谁负责原则；
(四) 实事求是、客观、公平、公正原则；
(五) 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合；
(六) 不以公司责任代替个人责任，不以外部问责代替内部问责原则。
第二章 问责的范围
第六条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
(一) 董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
(二) 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
(三) 未认真履行董事会决议、监事会决议及总经理办公会议交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
(四) 泄露公司商业、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司造成损失或不良影响的；
(五) 未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的（重大不可抗拒因素除外）；
(六) 管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
(七) 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
(八) 在公司采购、招标、营销等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
(九) 违反法律法规、公司章程和公司内部制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
(十) 违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
(十一) 违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
(十二) 违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票及其衍生品种（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）；
(十三) 因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施、市场禁入决定等监管措施的；
(十四) 因违反证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
(十五) 依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
(十六) 中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。
第三章 问责方式
第七条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责和经济问责相结合的方式。
第八条 问责的方式包括但不限于以下方式：
(一) 警告；
(二) 责令改正并作检讨；
(三) 公司内部通报批评；
(四) 扣发工资、奖金、降薪；
(五) 调离岗位、停职、降职、撤职；
(六) 罢免、辞退、解除劳动合同；
(七) 经济处罚；
(八) 必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；
(九) 法律法规规定的其他方式。
依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。
第九条 公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，问责结果与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩，处罚金额由董事会视具体情况进行确定。
第十条 如公司实施股权激励机制，除第八条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的、符合股权激励条件的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节
的严重程度决定。
第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
(一) 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
(二) 主动承认错误并积极纠正的、采取补救措施、消除不良影响的；
(三) 不良后果和影响确因不可抗力或意外原因等因素造成的；
(四) 非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；
(五) 因行政干预或当事人确已在内部讨论会或向上级领导书面或口头提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；
(六) 公司认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十三条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
(一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
(二) 事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
(三) 拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
(四) 造成重大经济损失且无法补救的；
(五) 公司认为应当从严或者加重处罚的。
第四章 问责程序
第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报问责对象不履行工作职责或不作为的情况。
第十五条 对董事长的问责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出。
对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。
根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。
第十六条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。
第十七条 被问责对象出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十八条 在问责程序中要充分保证被问责对象的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责对象可享有申诉的权利。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第二十条 涉嫌违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十二条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并经董事会审议通过之日起生效实施。
南京盛航海运股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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