东瑞食品集团股份有限公司
章程修正案
为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改情况如下：
原条款内容 修订后内容
第一百一十条 董事可以在任期届 第一百一十条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的 辞职 导致公司董事会 低
于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 于法定最低人数、独立董事辞职导致董事 董事人数少于董事会成员的三分之一或 会或者其专门委员 会中 独立董 事所 占比 独立董事中没有会计专业人士时，在改选 例不符合法律法规 或者 本章程 规定 或独 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 公司应当保证独 第一百一十四条 公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，提 立董事享有与其他董事同等的知情权，提 供独立董事履行职责所必需的工作条件， 供独立董事履行职责所必需的工作条件， 独立董事行使职权时支出的合理费用应 独立董事聘请 中介 机构的费用 及其他行 由公司承担。独立董事除应当具有法律、 使职权时所需的费用应由公司承担。独立 法规、规范性文件及本章程赋予董事的职 董事除应当具有法律、法规、规范性文件 权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独
立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事事 (一)独立聘请中介机构，对上市公司
前认可；独立董事在作出判断前，可以聘 具体事项进行审计、咨询或者核查；
请中介机构出具专项报告； (二)向董 事会提请 召开临时 股东大
(二)向董事会提议聘用或解聘会计 会；
师事务所； (三)提议召开董事会会议；
(三)向董事会提请召开临时股东大 (四)依法公开向股东征集股东权利；
会； (五)对可 能损害上 市公司或 者中小
(四)征集中小股东的意见，提出利润 股东权益的事项发表独立意见；
分配提案，并直接提交董事会审议； (六)法律、行政法规、中国证监会规
(五)提议召开董事会会议； 定和公司章程规定的其他职权。
(六)在股东大会召开前公开向股东 独立董事 行使 前款第(一)至(三)项
征集投票权； 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
(七)独立聘请外部审计机构和咨询 同意。
机构； 独立董事行 使本 条第一款所列职 权
(八)提议召开仅由独立董事参加的 的，公司应当及时披露。上述职权不能正
会议； 常行使的，公司应 当披 露具体 情况 和理
(九)就公司重大事项发表独立意见 由。
等法律、法规及本章程规定的其他特别职
权。
独立董事行使前款第(一)至(六)项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第(七)项职权，应当
经全体独立董事同意。独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。第一款第(一)、第(二)项
事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第一百一十五条 独立董事应当独 第一百一十五条 独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控 立履行职责，不受公司及其主要股东、实制人以及其他与公司存在利害关系的组 际控制人等单位或者个人影响。公司应当织或者个人影响。公司应当保障独立董事 保障独立董事依法履职。
依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时， 可向公司董事会说明情况，要求高级管理可向公司董事会说明情况，要求高级管理 人员或董事会秘书予以配合；独立董事认人员或董事会秘书予以配合；独立董事认 为董事会审议事项相关内容不明确、不具为董事会审议事项相关内容不明确、不具 体或者有关材料不充分的，可以要求公司体或者有关材料不充分的，可以要求公司 补充资料或者作出进一步说明，两名或两补充资料或者作出进一步说明，两名或两 名以上独立董事认为会议资料不完整、论名以上独立董事认为会议审议事项资料 证不充分或者提供不及时的，可以书面向不充分或论证不明确时，可联名书面向董 董事会提议延期召 开董 事会会 议或 延期事会提议延期召开董事会会议或延期审 审议该事项，董事会应予采纳，公司应当议相关事项，董事会应予采纳，公司应当 及时披露相关情况。
及时披露相关情况。
第一百二十五条 董事会下设战略 第一百二十五条 董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委 以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门 交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 委员会工作规 程， 规范专门委员会的运
作。各委员会的组成、职责为： 作。各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组 (一)战略委员 会由 三至五名董事组
成，其中至少有一名独立董事，由公司董 成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会的主要职责 事长担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 是对公司长期 发展 战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。 进行研究并提出建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组 (二)审计委员会由三至五名不在公
成，其中独立董事应占多数，并由独立董 司担任高级管理人员的董事组成，其中独事(会计专业人士)担任召集人。审计委员 立董事应占多数，并由独立董事(会计专
会的主要职责包括： 业人士)担任召集人。审计委员会的主要
1、监督及评估外部审计机构工作； 职责包括：
2、监督及评估内部审计工作； 1、披露财务会计报告及定期报告中
3、审阅公司的财务报告并对其发表 的财务信息、内部控制评价报告；
意见； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务
4、监督及评估公司的内部控制； 的会计师事务所；
5、协调管理层、内部审计部门及相关 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
部门与外部审计机构的沟通； 4、因会计准则变更以外的原因作出
6、负责法律法规、本章程和董事会授 会计政策、会计估计变更或者重大会计差
权的其他事项。 错更正；
(三)薪酬与考核委员会由三至五名 5、法律法规、深交所有关规定以及本
董事组成，其中独立董事应占多数，并由 章程规定的其他事项。
独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会 (三)薪酬与考 核委 员会由三至五名
的主要职责包括： 董事组成，其中独立董事应占多数，并由
1、研究董事与高级管理人员考核的 独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会
标准，进行考核并提出建议； 负责制定公司董事、高级管理人员的考核
2、研究和审查董事、高级管理人员的 标准并进行考核，制定、审查董事、高级
薪酬政策与方案。 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
(四)提名委员会由三至五名董事组 项向董事会提出建议：
成，其中独立董事应占多数，并由独立董 1、董事、高级管理人员的薪酬；事担任召集人。提名委员会的主要职责包 2、制定或者变更股权激励计划、员工
括： 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
1、研究董事、高级管理人员的选择标 条件成就；
准和程序并提出建议； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
2、遴选合格的董事人选和高级管理 子公司安排持股计划；
人员人选； 4、法律法规、深交所有关规定以及本
3、对董事人选和高级管理人员人选 章程规定的其他事项。
进行审核并提出建议。 董事会对薪 酬与 考核委员会的建 议
专门委员会可以聘请中介机构提供 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会专业意见。专门委员会履行职责的有关费 决议中记载薪酬与 考核 委员会 的意 见以
用由公司承担。 及未采纳的具体理由，并进行披露。
(四)提名委员 会由 三至五名董事组
成，其中独立董事应占多数，并由独立董
事担任 召集人。提名 委员会负 责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律法规、深交所有关规定以及本
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