证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-008
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于购买浪潮（香港）电子有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第
五届董事会第十四次会议于2013年4月15日召开，会议审议通过了《关于全资
子公司购买浪潮（香港）电子有限公司100%股权的议案》。会议同意公司全资子
公司浪潮电子信息（香港）有限公司（以下简称：浪潮信息香港）以29,423万
港元（约23,740.83万元人民币）的价格收购浪潮电子有限公司(以下简称：浪
潮电子) 持有的浪潮（香港）电子有限公司（以下简称：浪潮（香港）电子）100%
的股权。
本公司第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团），浪潮集团
持有本公司103,878,900股,股权比例为48.32%。浪潮电子的实际控制人亦为浪
潮集团，相关股权关系如下图所示：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司全资子公司浪潮信
息香港此次向浪潮电子收购浪潮（香港）电子有限公司100%股权的行为，构成
了关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，1名关联董事回避表决, 表决结
果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了
此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。本次关联交易需要公司股东大
会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、关联方基本情况
浪潮电子有限公司成立于2002年12月23日，注册资本1美元，注册地址
为英属处女群岛（British Virgin Islands），公司主营业务为投资。浪潮电子
为浪潮国际有限公司（以下简称：浪潮国际）的全资子公司，浪潮国际成立于
2003年1月29日，注册地址为开曼群岛，董事会主席为王兴山，公司办公地址
为：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座30楼B＆C室，公司主营业务为销
售IT元件、软件开发及提供软件外包服务，2004年4月在香港联交所创业板上
市，2008年8月29日转至香港主板，证券代码为HK0596。浪潮国际最近最近三
年发展稳定，2012年营业收入为240,102.5万港元，净利润为-9,936.9万港元，
2012年末资产总额为233,531.60万港元。该公司最近五年之内没有受过行政处
罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、浪潮（香港）电子有限公司基本情况
本次交易标的为浪潮电子持有浪潮（香港）电子100%的股权。浪潮（香港）
电子成立于2003年1月8日，注册资本为100万港币，香港商业登记证号为：
33283833，注册地址为：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座30楼B&C室，
公司主营业务为：贸易及投资。
根据德勤.关黄陈方会计师行出具的审计报告，截止2010年12月31日，浪
潮（香港）电子总资产为192,234,495港元，净资产为4,069,474港元，负债为
188,165,021 港元，2010 年度营业收入为918,277,169 港元，税前利润为
55,495,309港元，净利润为46,263,048 港元，经营活动产生的现金流量净额
19,133,766港元。截止2011年12月31日，浪潮（香港）电子总资产为248,644,212
港元，净资产为10,777,367港元，负债为237,866,845港元，2011年度营业收
入为963,442,587港元，税前利润为70,194,489港元，净利润为58,707,893
港元，经营活动产生的现金流量净额90,229,245港元。根据山东正源和信有限
责任会计师事务所（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的鲁正信审字
（2013）第0049号审计报告，截止2012年12月31日，浪潮（香港）电子总资
产为17,307.38万元，负债为11,859.04万元，净资产为5,448.34万元，2012
年度营业收入为100,855.26 万元，营业利润为5,757.87 万元，净利润为
4,788.19万元，经营活动产生的现金流量净额为-6,648.52万元。
本次受让的该项股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议主要内容
1、在转让待售股份时，卖方全权和实益地拥有所有待售股份，并确认其拥
有待售股份并无任何抵押、留置权、债权负担、或任何形式的第三者权益或权利
或任何索偿，以及连同从本协议签订日起的所有现有权利或之后附属的或附加的
权利，包括但不限于所有于本协议的日期或其后所宣派、分派或支付的所有股息
及其它分派。
2、卖方出让待售股份之转让代价合共为29,423万港元（或等值美元），须
按下列时间分期以现金或交付实时可动用资金的支票或汇款至卖方指定的银行
户口的形式支付：
（A）于本协议正式生效日的十个营业日内由买方向卖方支付6,975万港元
（或等值美元，按付款前一营业日16:00时中国银行（香港）有限公司所报汇率
中间价折算）；及
（B）于本协议正式生效日的三个月内由买方向卖方支付全部余款(即
22,448万港元（或等值美元，按付款前一营业日16:00时中国银行（香港）有
限公司所报汇率中间价折算）。
3、截止2012年12月31日，浪潮国际向浪潮（香港）电子借出款项约为
10,390.40万港元（以下简称：股东借款），不带任何利息。买方向卖方承诺所
有股东借款连同利息一起会于本协议交割日起6个月内支付给浪潮国际。于股权
交割日起至借款偿还日之间，买方按照中国人民银行同期贷款基准利率支付利息
给卖方。卖方预期截止交割日，股东借款不会超过10,500万港币。
4、交割前，卖方可分享目标公司的利润和分担目标公司的亏损。自交割完
成起，买方作为目标公司的股东可分享目标公司的利润和分担目标公司的亏损。
5、卖方交割前义务
交割前，卖方作为目标公司的原有股东，应继续目标公司的正常业务，在没
有得到买方的同意前，不应进行常规经营以外的交易。特别是，除非根据本协议
的明确规定进行，以下事件须事先得到买方的同意才可进行:
（A）发行目标公司的任何股票，或可转换债券或授予或协议授予任何认股
权；
（B）出售目标公司的主要业务或资产；
（C）目标公司决定对结算日为2012年12月31日的年度及以后的可分配利
润进行任何分配或支付分红；
（D）目标公司章程的变更；
（E）该公司或其他集团成员做出资金使用的承诺；
（F）目标公司接受其他公司的任何股份或公司与其他公司或合资企业的合
作；
（G）对目标公司的任何一部分财产或资产，以及未缴资本，提出或执行按
揭贷款或抵押，或对发行公司债券或债券股，或以正常经营以外的任何其他正常
贸易信贷获得优先贷款；
（H）指定任何人担任目标公司的董事；
（I）开除目标公司的董事，或修改其酬薪或雇佣条款；及
（J）目标公司的自动清盘。
5、本协议经浪潮信息和浪潮国际权力机构批准之日起生效。
（二）定价依据
交易定价系参考公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司（该评估机构
具有证券从业资格）出具的中天华资评报字[2013]第1073号资产评估报告，经
交易双方协商一致，以29,423万港元（或等值美元）作为交易标的资产的最终
成交价格，该成交价格相比标的公司2012年度净利润约为5倍市盈率。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2013]第
1073号资产评估报告，标的资产的评估价值为24,741.56万元人民币，评估报
告主要内容如下：（1）评估对象为浪潮（香港）电子有限公司股东全部权益，评
估范围是浪潮（香港）电子有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体
评估范围以浪潮（香港）电子有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基
础。（2）评估基准日：2012年12月31日。（3）评估方法：本次评估以持续使
用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用
收益法和资产基础法对公司进行整体评估，确定评估结论。（4）评估结果：浪潮
（香港）电子有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为24,741.56万元。
五、交易的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次收购浪潮（香港）电
子100%的股权须支付的款项来源于公司自筹资金。本次交易完成后不会产生同
业竞争，本次购买资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安
排。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
通过本次交易，公司可以进一步整合上下游业务，减少关联交易，增强公司
的核心竞争力和盈利能力。此次股权收购完成后，浪潮（香港）电子将纳入公司
合并会计报表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年初至披露日，公司与浪潮电子尚未发生关联交易。
八、独立董事的意见
本公司独立董事郝先经、周宗安就公司全资子公司购买浪潮（香港）电子
100%股权的关联交易事项发表了独立意见，同意公司购买浪潮（香港）电子的股
权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合
理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程
的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述
关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十四次董事会决议；
2、本公司独立董事发表的独立意见；
3、本公司全资子公司浪潮信息香港与浪潮电子有限公司签署的《股权转让
协议》；
4、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2013)第0049
号审计报告；
5、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2013]第1073
号资产评估报告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十五日
