天 津天保基建股份有限公司
《公司章程》修正案
条目 原内容 新修订
公司根据需要，应当聘任独立董 公司应当聘任独立董事。公司独立
事。 董事占董事会成员的比例不得低于三
（一）独立董事的人选除须符合 分之一，且至少包括一名会计专业人
本章程第九十八条规定外，还不得由 士。
下列人员担任： （一）独立董事的人选除须符合本
1、公司或者其附属企业任职的 章程第九十八条规定外，还不得由下列
人员及其直系亲属、主要社会关系 人员担任：
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 1、公司或者其附属企业任职的人
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 员及其直系亲属、主要社会关系（直系
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
偶的兄弟姐妹等）； 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
2、直接或间接持有公司已发行 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
股份 1 %以上或者是公司前十名股东 等）；
第一百零七条 中的自然人股东及其直系亲属； 2、直接或间接持有公司已发行股
3、在直接或间接持有公司已发 份 1 %以上或者是公司前十名股东中的
行股份 5 %以上的股东单位或者在公 自然人股东及其直系亲属；
司前五名股东单位任职的人员及其 3、在直接或间接持有公司已发行
直系亲属； 股份 5 %以上的股东单位或者在公司前
4、最近一年内曾经具有前三项 五名股东单位任职的人员及其直系亲
所列举情形的人员； 属；
5、为公司或者其附属企业提供 4、在公司控股股东、实际控制人
财务、法律、咨询等服务的人员； 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
6、公司章程规定的其他人员； 5、与公司及其控股股东、实际控
7、中国证监会认定的其他人员。 制人或者其各自的附属企业有重大业
（二）独立董事的作用： 务往来的人员，或者在有重大业务往来
1、为了充分发挥独立董事的作 的单位及其控股股东、实际控制人任职
用，独立董事除应当具有公司法和其 的人员；
他相关法律、法规赋予董事的职权 6、为公司及其控股股东、实际控外，上市公司还应当赋予独立董事以 制人或者其各自附属企业提供财务、法
下特别职权： 律、咨询、保荐等等服务的人员，包括
（1）重大关联交易（指公司拟 但不限于提供服务的中介机构的项目与关联自然人发生的交易金额在 30 组全体人员、各级复核人员、在报告上万元以上的关联交易；与关联法人发 签字的人员、合伙人、董事、高级管理生的交易金额在 300 万元以上且占 人员及主要负责人；
公司最近一期经审计净资产绝对值 7、最近十二个月内曾经具有前六0.5%以上的关联交易）应由独立董事 项所列情形之一的人员；
认可后，提交董事会讨论；独立董事 8、法律、行政法规、中国证监会做出判断前，可以聘请中介机构出具 规定、证券交易所业务规则和公司章程独立财务顾问报告，作为其判断的依 规定的不具备独立性的其他人员。
据； （二）独立董事行使以下特别职权：
（2）对公司对外担保情况进行 1、独立聘请中介机构，对公司具
专项说明； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（3）向董事会提议聘用或解聘 2、向董事会提议召开临时股东大
会计师事务所； 会；
（4）向董事会提请召开临时股 3、提议召开董事会会议；
东大会； 4、依法公开向股东征集股东权利；
（5）提议召开董事会； 5、对可能损害公司或者中小股东
（6）独立聘请外部审计机构和 权益的事项发表独立意见；
咨询机构； 6、法律、行政法规、中国证监会
（7）可以在股东大会召开前公 规定和公司章程规定的其他职权。
开向股东征集投票权； 独立董事行使前款第1项至第3项
（8）两名或两名以上独立董事 所列职权的，应当经全体独立董事过半认为须经董事会决策事项的资料不 数同意。
充分或论证不明确时，可联名书面向 独立董事行使第一款所列职权的，董事会提出延期召开董事会会议或 公司应当及时披露。
延期审议该事项，董事会应予采纳； 上述职权不能正常行使的，公司应
（9）有权获得适当的津贴； 当披露具体情况和理由。
（10）法律、法规、公司章程规 公司制订独立董事工作制度，使独
定的其他权利。 立董事充分履行职责。独立董事工作制
2、独立董事行使上述职权应当 度作为章程的附件，由董事会拟定，股
取得全体独立董事的二分之一以上 东大会批准。
同意，行使前款第（6）项职权，应
当经全体独立董事同意；
3、如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露；
4、如果公司董事会下设薪酬、
审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员成员中占有二分之一以上
的比例。
公司制订独立董事工作制度，使
独立董事充分履行职责。独立董事工
作制度作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
天津天保基建股份有限公司
二○二三年十二月
查看PDF原文
