证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2021-57
天津天保基建股份有限公司
关于联想项目合作的进展公告暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作事项概述
为推动公司产业投资业务发展，天津天保基建股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)与联想（北京）有限公司（以
下简称“联想北京公司”）于 2019 年 12 月 20 日就共同合作开发
建设“联想创新科技园”项目签署了《项目合作框架协议》。双方拟以共同出资设立平台公司的方式合作开发“联想创新科技园”项目，且后续将引入一名合作方共同参与该项目。项目总投入额为人民币 18 亿元，其中联想北京公司投入额为人民币 7 亿元、本公司投入额为人民币 6 亿元，后续合作方投入额为人民币5 亿元。该事项经公司第七届第二十九次董事会会议审议通过，
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《七届二十九次董事会决议公告》、《关于与联想（北京）有限公司签署<项目合作框架协议>的公告》。
为推动《项目合作框架协议》的履行，尽快开展项目合作，经各方沟通、确认合作意向，联想北京公司拟指定其全资子公司合肥思同信息科技有限公司（以下简称“合肥思同”）与本公司、
天津博施信息科技合伙企业（以下简称“天津博施”）共同签署正式协议，三方拟以共同出资设立平台公司的方式合作开发“天津联想科技小镇”项目（原“联想创新科技园”项目）。项目总投入额为人民币 18 亿元，其中合肥思同投入额为人民币 7 亿元、本公司投入额为人民币6亿元、天津博施投入额为人民币5亿元。具体投资方式为：2 亿元资金各方以注册资本金的形式注入平台公司，剩余 16 亿元资金由各方按股权比例以股东借款方式投入平台公司。待平台公司成立后，拟收购一项目公司，由项目公司具体开展业务运作。
公司第八届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作开发“天津联想科技小镇”项目的议案》。
本次合作事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、 合作方基本情况
（一）合肥思同信息科技有限公司
法定代表人：乔松
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021 年 11 月 30 日
住所地：安徽省合肥市经济技术开发区习友路以东，观海路以北依澜雅居 10＃楼二层 201 室
注册资本：7800 万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：联想（北京）有限公司全资子公司成都联峰志远计算机销售有限公司持有合肥思同信息科技有限公司100%股权，实际控制人为联想集团有限公司。
公司与合肥思同不存在关联关系；最近三年公司未与其发生类似交易情况。
合肥思同不是失信被执行人。
（二）天津博施信息科技合伙企业
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 11 月 30 日
住所地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 313 号）
注册资本：2000 万元
合伙人：刘宇成、顾心前
执行事务合伙人：天津瑞泽科技发展有限公司（委派代表：胡道瑞）
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与天津博施不存在关联关系；最近三年公司未与其发生类似交易情况。
天津博施不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：现金出资，资金来源为股东借款。
2、标的公司基本情况：
公司名称：天津联博基业科技发展有限公司(暂定名，以最终工商登记注册批复为准)
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 314 号）(暂定地址，以最终工商登记注册批复为准)。
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：乔松
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售—【最终以工商部门核准登记为准】。
各投资方投资规模和持股比例：
股东名称 出资额（人民币） 出资方式 股权比例
合肥思同信息科技有限公司 7800 万元 现金 39%
天津天保基建股份有限公司 6600 万元 现金 33%
天津博施信息科技合伙企业 5600 万元 现金 28%
拟设立标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司拟收购项目公司基本情况
公司名称：天津联创群辉置业有限公司
法定代表人：刘宇成
注册资本：1000 万人民币
成立日期： 2021 年 08 月 12 日
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 274 号）
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；财务咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：合肥观澜置业有限公司持有其 100%股权；实际
控制人为俞兵、刘宇成，通过北京玄尚汉合科技发展有限公司持
有合肥观澜置业有限公司 100%股权。
公司与天津联创群辉不存在关联关系。
天津联创群辉不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
协议各方同意共同出资，依照《公司法》和协议所规定的条件共同设立一有限责任公司（以下简称“标的公司”），并一致同意标的公司设立后收购天津联创群辉置业有限公司（以下简称“天津联创群辉”或“项目公司”）。
1、协议名称：《天津联想科技小镇项目股东协议书》
2、协议各方
甲方：合肥思同信息科技有限公司
乙方：天津天保基建股份有限公司
丙方：天津博施信息科技合伙企业（有限合伙）
3、标的公司注册资本为 20000 万元人民币，各方出资情况详见上述“三、投资标的基本情况”。
注册资本的缴纳：2022 年 1 月 30 日前缴纳至标的公司。
4、各 方 以各自认缴的出资额为限对标的公司债务承担责任，按照股权比例分享标的公司的利润。
5、标的公司组织架构
标的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中，甲方委派 2 人，
乙方委派 1 人，丙方委派 1 人，标的公司拟收购之全资子公司天
津联创群辉置业有限公司总经理担任 1 名。董事长由甲方委派的董事担任。董事会作为公司的主要公司治理机构，除法律法规、公司章程要求必须由股东会决策的事项除外，均由董事会决策或授权决策。公司章程规定的重大事项须经全体董事一致同意后执行，非重大事项由全体董事的过半数同意后执行。
标的公司设监事 1 名，由甲方委派。
标的公司设总经理 1 名，由董事会批准聘任。
标的公司设财务总监 1 名，由甲方委派。
标的公司设财务经理 1 名，由乙方委派。
6、乙方有权选择在与政府签订土地出让协议之日起满 5 周年（或延期到满 6 周年）时从标的公司退出，其所持股权在评估后在国有产权交易机构挂牌转让。如乙方所持股权届时评估价值的溢价率不高于年化 8%，将由甲方或甲方指定方按乙方原始股权实际出资额加年化 8%收益后的价格回购。
7、标的公司的业务运作
7.1 资金借款：各方总投资额 18 亿元之中，除依据本协议
向标的公司注入总额为 2 亿元的注册资金之外，剩余 16 亿元资金各方以借款方式投入，各方股东按股权比例提供借款，各股东方提供的借款为股东或其控股方提供的资金，也包括股东方或其控股方从外部融资获得的资金，具体如下：
7.1.1 甲方股东联想（北京）有限公司提供对标的公司借款，
借款金额 6.22 亿元，借款期限 5 年，第 1 至 2 年借款利率 10%/
年，第 3 至 5 年借款利率 7%/年；
7.1.2 乙方提供对标的公司借款，借款金额 5.34 亿元，借
款期限 5 年，第 1 至 2 年借款利率 10%/年，第 3 至 5 年借款利
率 7%/年；
7.1.3 丙方提供对标的公司借款，借款金额 4.44 亿元，借
款期限 2 年，借款利率 10%/年。
7.1.4 公司对甲、乙、丙三方所提供的股东借款的付息方式
一致，至少每半年付息一次。
7.1.5在各方股东达成一致时，可对借款具体条款进行更改。
7.2 股权收购：为满足项目涉及土地竞买要求，各方一致同
意，将收购合肥观澜置业有限公司（以下简称“合肥观澜”）持有的天津联创群辉的 100%股权，作为各股东方投资本项目之载体。
7.3 项目公司安排：标的公司在收购天津联创群辉股权后，
将天津联创群辉注册资金从 1000 万元增资到 40000 万元，并全部复制标的公司的董事、总经理、监事、财务等组织架构，如有调整，需各股东方协商一致。
7.4 经营管理服务协议：在项目公司成立之后联想为项目提
供服务，实际发生的人员工资、第三方费用及其他相关费用，由天津联创群辉与联想指定方签订相关经营管理服务协议，后由天
津联创群辉承担其费用。
8、违约责任
8.1 由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完
全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的责任。
8.2本协议任何一方未在约定的时间足额缴纳资本金及借款给标的公司，由此导致标的公司无法按时足额向项目公司缴纳注册资金或股东借款给项目公司，最终被政府依据土地出让协议没收保证金或追究其他违约责任的，该等损失由本协议所述的未按时足额缴纳资本金及向股东借款的一方或两方承担。
9、合同生效
本合同自各方签字盖章之日起生效。
五、项目合作的目的和对公司的影响
本次项目合作以优势互补、机会共享、互利共赢为宗旨，依托区域资源优势和联想品牌影响力，充分利用各方资源优势开展业务合作，有利于公司深入贯彻区域发展战略，有利于推动发展公司产业投资业务，有助于公司提升园区开发业务水平，从而为公司的多元化健康稳定发展奠定良好的基础，符合公司战略发展规划。
本次项目合作是公司在当前市场状况下，结合实际并充分考虑了风险因素的基础上进行的。本次通过合作方式开发，有利于
降低投资风险，同时通过合作模式的设置，确保公司获取较稳定的预期投资收益，符合公司股东的长远利益。
本次项目合作预计对公司未来财务状况和经营成果无重大影响。
查看PDF原文
