国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年一月
声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯俊杰 王 浩 李庆锋
保 姣 何平林 胡三高
韩 杰
国家电投集团产融控股股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签字：
孙艳军 伍镇杰 吴 明
孙 锐
国家电投集团产融控股股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.36 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 11,989,710,207 股，新增股份均为限售流通股；
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 1 月 5 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2026 年 1 月 13 日；根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易对方国家核电通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，交易对方中国人寿通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 17,373,128,727股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行仅指本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行；
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。
释义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
本公告书、本上市公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
重组报告书 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
电投产融、上市公司、公 国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团东方新能源
司、本公司 指 股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司、石家
庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限公司
国家电投、国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司
河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司
本次交易、本次重组 指 电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的
行为
标的公司 指 本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控股之统
称
电投核能、置入标的公司 指 国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司
资本控股、置出标的公司 指 国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资有限公司，
本次交易置出的标的公司
交易标的、标的资产 指 电投核能 100%股权、资本控股 100%股权
置入资产 指 电投核能 100%股权
置出资产 指 资本控股 100%股权
山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电有限公司、
业绩承诺资产 指 核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有限公司、三门核电有限
公司、国电投核电技术服务有限公司
国家核电，业绩承诺方 指 国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一
交易对方 指 国家核电、中国人寿
报告期、最近两年及一期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
评估基准日 指 2024 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 230 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕
393 号）
《公司章程》 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》
《国家核电股权收购协 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关
议》 于国电投核能有限公司之股权收购协议》
《国家核电股权收购协议 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关
之补充协议》 于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》
《国家核电股权收购协议 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关
之补充协议（二）》 于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》
《国家核电股权收购协 指 《国家核电股权收购协议》、《国家核电股权收购协议之补充协议》、
议》及其补充协议 《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》
《中国人寿股权收购协 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公
议》 司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》
《中国人寿股权收购协议 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公
之补充协议》 司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》
《中国人寿股权收购协议 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公
之补充协议（二）》 司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》
《中国人寿股权收购协 指 《中国人寿股权收购协议》、《中国人寿股权收购协议之补充协议》、
议》及其补充协议 《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之
业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之
议》 业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之
议（二）》 业绩补偿协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》及其补 指 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协
充协议 议之补充协议（二）》
中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限
