证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-011
湖北广济药业股份有限公司
第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险！
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2026 年 2 月 11 日以书面送达和即
时通讯的方式发出；
2、会议的时间和方式：2026 年 2 月 11 日在湖北广济药业股份有限公司（以
下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以通讯的方式召开；
3、本次会议应到董事 9 人（含独立董事 3 人），实到董事 9 人；
4、本次会议由董事长胡立刚先生主持；
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案逐项表决情况如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为长江产业集团，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公
告日（2026 年 2 月 12 日）。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，则依据前述要求确定新的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
5.发行数量
本次发行数量不超过 94,936,708 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
6.限售期安排
本次发行完成后，长江产业集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
7.募集资金数量和用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
9.上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
10.决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案
提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北广济药业股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就拟进行的本次发行事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事石守东先生
回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2026-013）。
（七）审议通过《关于公司无
