证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-049
金陵药业股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回 购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）于
2025 年 7 月 22 日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第
十八次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价 格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《2021 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激 励计划”）中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,784,100 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，
审议通过了《激励计划》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会 授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相 关议案（公告编号：2021-065），关联董事对相关议案进行了回避表 决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审
议通过《激励计划》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：2021-066），公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 1 月 12 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立董事沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2022 年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2022 年 1 月 26 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》（公告编号：2022-012），公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2022〕15 号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
5、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司以公告栏张贴
方式公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授
予部分激励对象提出的异议。2022 年 1 月 19 日，公司披露了《金陵
药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
6、2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《激励计划》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：2022-013），同时披露了《金陵药业股份有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014），经核查，在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017），公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年12月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-065、2022-066）。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2024 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第
九届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号分别为：2024-062、2024-063）。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2025 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议、
第九届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号为：2025-047、2025-048）。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销相关内容
（一）股份回购原因及回购数量
1、根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
鉴于首次授予 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格，并按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.7 万股。
2、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予及预留授予第三个解除限售期公司层面的考核目标为“以 2020 年业绩为基数，2022-2024年三年净利润平均值的增长率不低于 109%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年加权平均净资产收益率平均值的增长率不低于 87%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基数，2024
年研发费用增长率不低于 186%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
根据公司《2024 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》（信会师报字〔2025〕第 ZH10009号），公司 2024 年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司决定回购注销本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期共 61名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 155.1 万股及预留授予部分第三个解除限售期共 16 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 20.61 万股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 178.41 万股。
（二）回购价格的调整
1、调整事由
公司于 2025 年 6 月 28 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过
了《公司2024年度利润分配预案》，以2024年末的总股本623,708,628股为基准，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），派发现金红利总额为
62,370,862.80 元。公司已于 2025 年 7 月 8 日完成 2024 年度利润分
配，派发现金红利总额 62,370,862.80 元
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司应按授予价格回购已授予的限制性股票。结合上述权益分派的情况，同时根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时价格调整如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
根据以上调整事由及调整方法，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分调整后的回购价格=3.39-0.1=3.29 元/股；预留授予部分调整后的回购价格=4.39-0.1=4.29 元/股。
（三）回购价格及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 6,075,789 元，资金来源为自有资金。实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相应调整。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
限售条件流通股 33,349,166 5.35 -1,784,100 31,565,066 5.08
无限售条件流通股 590,359,462 94.65 0 590,359,462 94.92
总股本 623,708,628 100 -1,784,100 621,924,528 100
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致
公司控股股东、实际控制人控制权发生变化，不会改变公司的上市公
司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购价格的调整及回购注销限制
性股票事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 2021 年限制性股票
激励计划回购价格进行调整并对本次激励计划已授予但尚未解除限
售的限制性股票 1,784,100 股进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调
整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》
《激励计划》《试
