证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2020-031
湖南景峰医药股份有限公司
关于拟转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟通过本次部分股权转让将各方利益结合在一起，建立健全长效激励机 制，共同关注海门慧聚的长远发展。
2、本次交易双方已签署相关协议，尚待公司股东大会审议批准，交易存在一定 的不确定性。
一、交易概述
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）于2020年5月8 日召开第七届董事会第二十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决 结果审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，会议同意公司子公司上海 景峰制药有限公司（下称“上海景峰”）将所持有的海门慧聚药业有限公司（下 称“海门慧聚”）43.0086%股权（下称“标的股权”）参考评估价值作价32,000 万元转让给湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“富悦柏泽”） 和湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“富悦信泽”），其中富 悦柏泽受让34.0441%，富悦信泽受让8.9645%。本次交易完成后，公司将继续持 有海门慧聚20.0000%的股权。2020年5月8日，上海景峰与富悦柏泽和富悦信泽签 署了《关于海门慧聚药业有限公司之股权转让协议》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次 交易事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330500MA2B6YBU1E
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2019 年 6 月 19 日
认缴出资额：1000 万元人民币
注册地：浙江省湖州市泊月湾 18 幢 B 座-23
主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾 18 幢 B 座-23
执行事务合伙人：浙江富悦熙鉴投资管理有限公司
经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
出资结构：普通合伙人为浙江富悦熙鉴投资管理有限公司（其控股股东为黄华），持有 0.10%的出资额，有限合伙人分别为黄华、杭州泰格医药科技股份有限公司、李勇、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）、张国良，各持有40.5250%、31.2500%、15.6250%、6.2500%、6.2500%的出资额。
实际控制人：黄华
2、企业名称：湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330500MA2B6WNR82
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2019 年 6 月 11 日
认缴出资额：1000 万元人民币
注册地：浙江省湖州市泊月湾 18 幢 B 座-23
主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾 18 幢 B 座-18
执行事务合伙人：浙江富悦熙鉴投资管理有限公司
经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
出资结构：普通合伙人为浙江富悦熙鉴投资管理有限公司（其控股股东为黄华），持有 1%的出资额，有限合伙人为黄力，持有 99%的出资额。
实际控制人：黄华
富悦柏泽、富悦信泽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
富悦柏泽、富悦信泽成立不足一年，其普通合伙人浙江富悦熙鉴投资管理有限公司最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
年份 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年 1,719,572.03 1,719,572.03 0 -813,378.78
通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现富悦柏泽、富悦信泽被列入失信被执行人名单。三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：海门慧聚药业有限公司
统一社会信用代码：91320684718554707M
公司类型：有限责任公司(中外合资)
公司住所：江苏省南通市海门市三厂街道青化路18号
成立日期：2000年3月23日
注册资本：1314.2857万美元
法定代表人：杨登贵
营业范围：药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发(危险化学品除外)；新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及各自持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 上海景峰制药有限公司 828.1133 63.0086%
2 杨登贵 240 18.2609%
3 海门嘉平天丽咨询服务有限公司 131.8867 10.0349%
4 宇部兴产株式会社 91.4286 6.9565%
5 住商医药（上海）有限公司 22.8571 1.7391%
合 计 1,314.2857 100.00%
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：杨登贵、海门嘉平天丽咨询服务有限公司、宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司已放弃优先受让权。
海门慧聚的主要历史沿革：
2000 年 3 月 23 日，海门市江乐农药化工有限公司、北京慧聚英力医药化学
技术有限公司等 8 位股东设立了海门慧聚。
2012 年 6 月，株洲湘银投资置业有限公司将其持有的海门慧聚 10%的股权
（对应出资额 120 万美元）转让给上海景峰。
2014 年 4 月，立隆电子（苏州）有限公司将其所持的海门慧聚 6%的股权（对
应出资额 72 万美元）转让给上海景峰；上海慧宇投资发展有限公司将其所持的海门慧聚 11%的股权（对应出资额 132 万美元）转让给上海景峰。南通巨龙投资咨询有限公司将其所持的海门慧聚 9%的股权（对应出资额 108 万美元）转让给上海景峰。本次股权转让完成后，上海景峰持有海门慧聚 36%的股权。
2014 年 8 月，海门慧聚以存续分立的方式分立为海门慧聚药业有限公司（存
续）和海门海慧医药科技有限公司（新设，以下简称“海门海慧”），分立后的海门慧聚注册资本 670 万美元，股权结构不变。
2014 年 11 月，海门慧聚的注册资本由 670 万美元增至 1,200 万美元，各股
东按持股比例增资。
2016 年 1 月，美国慧聚科技股份有限公司将其持有的海门慧聚 146.0378
万美元出资额（占注册资本的 12.1698%）转让给上海景峰， Wisdom DragonLimited将其持有的海门慧聚177.1605万美元出资额（占注册资本的14.7634%）转让给上海景峰，南通巨龙投资咨询有限公司将其持有的海门慧聚 72.9150 万美元出资额（占注册资本的 6.0762%）转让给上海景峰。本次股权转让完成后，上海景峰持有海门慧聚 69.0094%的股权。
2016 年 1 月，新股东宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司增资
入股海门慧聚，上海景峰的股权比例被稀释为 63.0086%。
海门慧聚的运营情况及主要财务状况如下：
海门慧聚与国内外数十家制药公司建立了长期的合作伙伴关系，为其提供高效且符合最新药事法规要求的原料药定制研发生产服务。
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日，对海门慧聚进行审计并出具了信会师报字[2020]第ZD10047号《审计报告》。
根据前述审计报告，海门慧聚最近一年的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 46,131.49
负债总额 11,948.56
应收账款 5,773.15
净资产 34,182.93
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 1-12 月
营业收入 30,444.15
营业利润 5,067.46
净利润 4,499.08
经营活动产生的现金流量净额 4,234.23
经登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现海门慧聚被列入失信被执行人名单。
2、交易标的审计、评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日，对海门慧聚进行了审计并出具了（信会师报字[2020]第ZD10047号《审计报告》），海门慧聚药业有限公司截至审计基准日2019年12月31日的净资产为34,182.93万元。
公
查看PDF原文
