现代投资股份有限公司
与
湖南省高速公路投资集团有限公司
之
股权收购合同
二○一一年十二月二十二日
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目 录
第一条 定义 ................................................................................................................. 4
第二条 标的资产及其收购 ......................................................................................... 5
第三条 标的资产的收购价款及支付 ......................................................................... 5
第四条 标的资产的交割 ............................................................................................. 6
第五条 本次股权收购的先决条件 ............................................................................. 6
第六条 人员安排 ......................................................................................................... 7
第七条 债权债务的处理 ............................................................................................. 7
第八条 过渡期安排 ..................................................................................................... 8
第九条 陈述、保证与承诺 ......................................................................................... 9
第十条 税费 ................................................................................................................11
第十一条 协议的生效、履行及变更 ........................................................................11
第十二条 情势变更及不可抗力 ................................................................................11
第十三条 违约责任 ................................................................................................... 12
第十四条 适用法律和争议解决 ............................................................................... 12
第十五条 其他 ........................................................................................................... 12
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股权收购合同
本《现代投资股份有限公司与湖南省高速公路投资集团有限公司之股权收购
合同》（以下简称“本合同”）由以下双方于 2011 年 12 月 22 日在湖南省长沙市共同
签署：
甲 方：现代投资股份有限公司
法定代表人： 宋伟杰
注 册 地 址 ：长沙市八一路 466 号
乙 方：湖南省高速公路投资集团有限公司
法定代表人： 冯伟林
注 册 地 址 ：长沙市芙蓉区远大一路 649 号 001 栋 715 室
鉴于：
（A） 甲方为依法成立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，注
册资本为叁亿玖仟玖佰壹拾陆万伍仟玖佰元，具有收购长湘公司、醴茶公
司两公司股权的合法主体资格。
（B） 乙方为依法成立并有效存续的有限责任公司，依法持有长湘公司、醴茶公
司两公司 100%的股权，具有转让两公司股权的合法主体资格。
（C） 长湘公司成立于 2009 年 6 月 30 日，注册资本为人民币 5,000 万元。经湖南
省人民政府批复同意，长湘公司取得对长湘高速公路进行投资、融资、建
设、经营、养护管理、广告经营的特许权利。
（D） 醴茶公司成立于 2009 年 6 月 9 日，注册资本为人民币 10,000 万元。经湖南
省人民政府批复同意，醴茶公司取得对醴茶高速公路进行投资、融资、建
设、经营、养护管理、广告经营的特许权利。
（E） 甲方拟收购乙方所持有的长湘公司、醴茶公司 100%的股权。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法
规的规定，就本次股权收购的具体事宜，双方对下述条款及条件达成一致协议，
以兹双方恪守。
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第一条 定义
1.1 为表述方便，在本合同中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的定义：
《现代投资股份有限公司与湖南省高速公路投资集团有限
本合同 指
公司之股权收购合同》
醴茶公司 指 湖南省醴茶高速公路建设开发有限公司
长湘公司 指 湖南省长湘高速公路建设开发有限公司
目标公司 指 醴茶公司和长湘公司
本次收购 指 甲方收购乙方持有的目标公司 100%的股权
审计/评估基准 为实施本次收购资产对标的资产进行审计/评估而选定的基
指
日 准日，即 2011 年 10 月 31 日
交割日 指 标的资产的所有权和风险转移至乙方之日
为资产交割之目的而对标的资产进行专项审计之基准日，
交割审计基准日 指
由双方在取得中国证监会核准后另行约定
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取或摊派
税费 指 的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适
用税种, 或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法
法律 指 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
解释或重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 指人民币元
1.2 本合同各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本合同的解释。
1.3 对本合同或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议。
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第二条 标的资产及其收购
2.1 双方同意，甲方向乙方收购下列各项资产：
2.1.1 乙方合法持有的醴茶公司 100%股权。
2.1.2 乙方合法持有的长湘公司 100%股权。
2.2 乙方同意依照本合同约定的条款和条件将其拥有的标的资产全部转让给甲
方，甲方同意依照本合同约定的条款和条件收购该等标的资产。
2.3 鉴于乙方已于 2011 年 9 月 19 日与中国石油化工股份有限公司湖南石油分公
司签订了《高速公路服务区项目经营权转让合同》，将长湘高速、醴茶高速的服务
区经营权予以了转让，因此，本次甲方收购目标公司的资产不包括所属的共计 4
对服务区的所有权和经营权。
第三条 标的资产的收购价款及支付
3.1 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2011]第 0298
号《现代投资股份有限公司拟收购湖南省高速公路投资集团有限公司持有的湖南
省醴茶高速公路建设开发有限公司股权项目资产评估报告书》和沃克森评报字
[2011]第 0299 号《现代投资股份有限公司拟收购湖南省高速公路投资集团有限公
司持有的湖南省长湘高速公路建设开发有限公司股权项目资产评估报告书》，标的
资产在评估基准日的评估结果如下：
编 乙方权益的评估结果
被评估单位 乙方权益比例
号 （万元）
1 醴茶公司 100% 143,686.91
2 长湘公司 100%
