证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2025-49
江西赣能股份有限公司
关于调整治理结构、修订《公司章程》及修订和废止部分公
司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开了公
司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过《关于调整治理结构并修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订和废止部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于治理结构调整的说明
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，本次《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
截至本公告披露日，公司各位监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，公司对各位监事为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
本事项尚需提交公司股东会审议，过渡期内，公司第十届监事会全体成员将继续履行相应职责至新治理结构正式生效，确保监督职能有效衔接。
二、关于修订《公司章程》及附件部分内容的说明
（一）《公司章程》修订情况
1、监督机构调整。全面删除《公司章程》中有关监事会、监事的相关条款，由董事会审计委员会行使原《公司法》赋予监事会的职权。
2、职工权益保障。对于职工人数三百人以上的上市公司，公司增设职工董事一名。
3、股东会及董事会职权优化。对股东会职权进行精简优化，删除“决定经营方针和投资计划”“审议批准年度财务预算方案、决算方案”等职权，将其合理纳入董事会权责范畴，将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。同时，完善董事会职权条款，明确股东会可授权董事会的职权范围，构建更为合理的公司决策权力分配体系。
4、章节变动。删除监事会章节全部内容，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增高级管理人员专章，明确公司高级管理人员的职权范围以及职务侵权行为的责任承担。
5、内部审计优化。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
6、规范表述统一。将《公司章程》及附件中所有“股东大会”的表述，统一规范调整为“股东会”，保证公司治理文件在表述上与新规定保持一致。
除上述重点修订内容以外，公司在《公司章程》中对“董事任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”、“股东查阅、复制公司章程、股东名册、财务会计报告等材料的条件”、“股东会对担保行为的审批权限”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”等方面内容进行补充和修订。
具体修订内容如下：
修订前原文 修订建议
第一章 总则 第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护江西赣能股份有限公司 合法权益，规范公司的组织和行为， （以下简称“公司”）、股东、职工和 根据《中华人民共和国公司法》（以 债权人的合法权益，规范公司的组织和 下简称《公司法》）《中华人民共和 行为，根据《中华人民共和国公司法》
修订前原文 修订建议
国证券法》（以下简称《证券法》） （以下简称《公司法》）《中华人民共《上市公司治理准则》《中国共产党 和国证券法》（以下简称《证券法》）章程》（以下简称《党章》、《中共 《上市公司治理准则》《中国共产党章中央、国务院关于深化国有企业改革 程》（以下简称《党章》）《国有企业的指导意见》、《中共中央办公厅关 公司章程制定管理办法》等法律、行政于在深化国有企业改革中坚持党的 法规、规章和规范性文件，制定本章程。领导加强党的建设的若干意见》、《中
国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 根据《公司法》、《中国共 第二条 根据《公司法》《党章》《中产党章程》《中国共产党国有企业基 国共产党国有企业基层组织工作条例层组织工作条例（试行）》规定，在 （试行）》规定，在公司设立中国共产公司设立中国共产党的委员会和纪 党的委员会和纪律检查委员会，开展党律检查委员会，开展党的活动。党组 的活动。党组织是公司法人治理结构的织是公司法人治理结构的有机组成 有机组成部分。公司坚持加强党的领导部分。公司坚持党的建设与生产经营 和完善公司治理相统一，将党的建设与同步谋划、党的组织及工作机构同步 生产经营同步谋划、党的组织及工作机设置、党组织负责人及党务工作人员 构同步设置、党组织负责人及党务工作同步配备、党的工作同步开展，明确 人员同步配备、党的工作同步开展，明党组织在企业决策、执行、监督各环 确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对 节的权责和工作方式，实现体制对接、接、机制对接、制度对接和工作对接， 机制对接、制度对接和工作对接。
推动党组织发挥全面领导作用组织
化、制度化、具体化。
第九条 董事长为公司的法定代表 第九条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
修订前原文 修订建议
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额股 第十一条 股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公承担责任，公司以其全部资产对公司 司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，即成成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的具的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具 董事、高级管理人员具有法律约束力。有法律约束力的文件。依据本章程， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉公司董事和高级管理人员，股司董事、监事、总经理和其他高级管 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员是人员是指公司的副总经理、总会计 指公司的总经理、副总经理、总会计师、师、总工程师、总法律顾问、总经济 总工程师、总法律顾问、总经济师、董
师、董事会秘书。 事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 公司股份 第一节 公司股份
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公司者拟购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
修订前原文 修订建议
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和证券发行 第二节 股份增减和证券发行
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需需要，依照法律法规的规定，经股东 要，依照法律法规的规定，经股东会作大会分别作出决议，可以采用下列方 出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国 会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十八条 公司不得收购本公司股以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司 司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）用于员工持股计划或者股权激 者股权激励；
励；
