证券代码：000890 证券简称：*ST 胜尔 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路 165 号）
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2020 年 4 月 30 日召开的公司第九届董事
会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为公司的控股股东泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金共 4 名特定发行对象，其中江阴潜龙与公司持股 5%以上股东江阴耀博系为解直锟先生同一控制下的企业，构成一致行动人关系。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，若按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过 5%，视同公司的关联方，因此，公司控股股东泓昇集团、公司股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙、富仁集团参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金参与认购本次非公开发行股票不构成与本公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，2020 年 4 月 30 日召开的第九届董事会
第三十二次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020 年 5
月 6 日）。发行价格为 2.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.60
元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行数量为不超过 113,892,480 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 113,892,480 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 泓昇集团 115,202,243.52 39,862,368
2 江阴潜龙 65,829,853.44 22,778,496
3 富仁集团 98,744,780.16 34,167,744
4 中信环境基金拟筹建和管理的私募投 49,372,390.08 17,083,872
资基金
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 329,149,267.20 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据有息借款到期情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。本次非公开发行完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景及目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要...... 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ...... 15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 28
三、战略合作协议的内容摘要...... 33
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 40
一、本次募集资金使用计划...... 40
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 40
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 43
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 44
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况...... 44
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 45
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 45
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 46
第五节 本次非公开发行股票的风险说明 ......47
一、本次非公开发行相关的风险...... 47
二、业务与经营风险...... 47
三、控股股东股权质押风险...... 48
四、重大资产重组交易失败风险...... 48
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......49
一、公司利润分配政策...... 49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 52
三、公司未来的股东回报规划...... 53
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 57
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 57
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：：
法尔胜、发行人、公司、 指 江苏法尔胜股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股
行、非公开发行股票
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司
江阴耀博 指 江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）
江阴潜龙 指 江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富仁集团 指 江苏富仁集团有限公司
中信环境基金 指 中信环境产业基金管理有限公司
常州京江 指 常州京江资本管理有限公司
预案、本预案 指 江苏法尔胜股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
《股份认购协议》 指 法尔胜与
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