关于城发环境股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的第二轮审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司 中原证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国 住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路
贸大厦 2 座 27 层及 28 层 10 号
二〇二四年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 13 日签发的《关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函[2023]120172 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 问询函所列问题
宋体： 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 对募集说明书申报文件的修订、补充
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
目录...... 3
问题 1...... 4
问题 2...... 30
其他问题...... 48
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 50
问题 1
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-250,865.09 万元、
-615,161.10 万元、-238,217.66 万元和-192,789.71 万元，主要为购建特许经营权项目支
付的现金等，该等业务对应确认为收入。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为
70.58%，其中短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计为 140.79 亿元，公司有息负债规模较大。
请发行人补充说明：（1）投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性，经营活动与投资活动现金流划分是否准确、合理，将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求；（2）在投资活动现金流量持续为负的情况下，说明公司是否具备正常的现金流量及理由，是否符合《注册办法》第十三条的规定；（3）结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、有息负债情况、现金流情况、应收账款回收、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大的偿债风险，公司就本次融资是否具备本息偿付能力。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性，经营活动与投资活动现金流划分是否准确、合理，将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求
（一）投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-250,865.09 万元、-615,161.10
万元、-238,217.66 万元、-192,789.71 万元。
报告期内，公司投资活动现金流入项目主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益所收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额；投资活动现金流出项目主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资所支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。
报告期内，公司主要投资活动现金流项目包含的具体内容情况如下表：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
收回投资收到的现金 800.00 105,984.73 12,100.00 16,940.00
其中：收回财务资助款及债权转让款 - 97,984.73 - -
BT项目回购款 800.00 7,900.00 12,100.00 16,940.00
取得投资收益收到的现金 742.65 4,555.84 5,977.11 3,466.04
其中：财务资助及债权利息 - 3,549.70 4,333.59 -
BT项目利息 - 1,000.00 1,011.18 3,466.04
联营企业分红 742.65 - 410.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的 - - 8,274.26 -
现金净额
其中：处置子公司城发交建公司收到 - - 8,274.26 -
的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期 192,001.23 259,184.66 427,545.68 260,756.63
资产支付的现金
其中：购建长期资产（包括特许经营
权）支付的现金（项目公司直接对外 93,959.37 122,321.41 195,333.65 139,676.99
部第三方供应商采购工程总包、设备
等服务）
购建长期资产（包括特许经营
权）支付的现金（沃克曼、环 98,041.86 136,863.25 232,212.03 121,079.64
保能源等向外部分包商采购工
程设备等服务）
投资支付的现金 1,350.07 44,746.52 129,313.57 10,488.10
其中：支付财务资助款 - - 97,097.67 -
对郑州零碳等公司购买日前 - - 19,766.72 -
的资金拆借
BT项目支付现金 922.07 2,794.29 2,233.80 10,072.60
对联营企业的投资 428.00 41,952.23 9,505.72 -
取得子公司及其他营业单位支付的 450.00 44,803.38 79,620.37 26.64
现金净额
其中：购买郑州启迪零碳及湖北迪晟 450.00 44,803.38 79,620.37 26.64
等公司
支付其他与投资活动有关的现金 531.06 87.52 5,037.02 -
其中：预付的股权收购款 - - 5,022.29 -
注 1：购建长期资产（包括特许经营权）支付的现金（沃克曼、环保能源等向外部分包商采购工程设备等服务）主要为沃克曼、环保能源、城发水务等子公司为完成总包合同而发生的采购工程分包、设备等服务时支付的现金流重分类而来，详见本问之“（三）将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求”；
注 2：购建长期资产中公司购建的垃圾发电、污水处理等 BOT 项目。特许经营期限较长，多为 30年左右，根据会计准则均属于长期资产，形成公司账上的无形资产。
由上表可知，公司投资活动现金流净额持续为负的主要原因为：报告期内，公司大力拓展环保业务，中标或收购了多个垃圾焚烧发电项目、污水处理项目、环卫项目等环保项目，为购建该等环保项目（包括对外收购环保项目）发生了大额现金流出。
2021 年，随着公司垃圾焚烧发电、污水处理项目不断投资建设，导致购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金持续增加，同时公司收购郑州启迪零碳科技有限公司等，导致当期投资支付的现金增加。
2022 年，随着项目陆续竣工、转入运营，公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金有所降低，相应地，投资活动产生的现金流量净额有所回升。
2023 年 1-9 月，公司 2022 年底收购的郑州城发生态环保科技有限公司、大庆城控
电力有限公司等涉及的危废处置项目、垃圾焚烧发电项目，建设期投入较多，所以购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所增长。
参照《政府会计准则第 10 号——政府和社会资本合作项目合同》第三条规定：“本
准则适用于同时满足以下条件的 PPP 项目合同：（一）政府方控制或管制社会资本方使用 PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（二）PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。”
第四条规定：“通常情况下，采用建设-运营-移交（BOT）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）方式运作的 PPP 项目合同，满足本准则第三条规定的条件，应当适用本准则。”
公司 BOT 项目均为垃圾发电、污水处理、垃圾转运、医危废等项目，项目资产属
于公共产品，且约定运营期满后需移交给政府方，政府方能控制项目资产的重大剩余权益。因此，公司 BOT 项目适用 PPP 项目会计政策。
根据财政部《PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答》，对项目建设期列报要
求如下：
“问：社会资本方执行《企业会计准则解释第 14 号》时，社会资本方在 PPP 项
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