三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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湖北三环股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：湖北三环股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
证券代码：000883
交易对方名称：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
住所：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6 楼
通讯地址：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6 楼
交易对方名称：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座
通讯地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座
交易对方名称：中国国电集团公司
住所：北京市西城区阜成门北大街6-8 号
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6-8 号
签署日期：二〇〇九年十二月三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易构成关联交易
2009 年12 月29 日，本公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团
共同签署了《重组协议》。根据《重组协议》，本公司拟将截至评估基准日的全部
资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计100%的股份
进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行
1,782,412,018 股股份购买，最终发行数量将以中国证监会最后核准确定的发行数
量为准。
本次交易前，三环集团为本公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人。
根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联
股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的勤信审字[2009]251 号审计报告，本公司2008 年度合并财
务会计报告期末资产总额为409,648.45 万元，根据大信出具的大信审字（2009）
2-0712 号审计报告，本次拟置入资产湖北能源2009 年7 月31 日的合并财务会计报
告期末资产总额为3,017,245.52 万元，占本公司2008 年度合并财务会计报告期末
资产总额的736.55%，超过本公司2008 年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大
会表决通过，并经中国证监会审核同意。
三、拟置入资产以资产基础法评估结果为交易价格
本次交易采用资产基础法及收益法对拟置入资产湖北能源100%股权进行了整
体评估。因湖北能源主要业务为电力行业的投资经营，由于发电企业受国家政策、
气候等自然条件影响较大，对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评
估值有一定的影响，因此本次交易选取资产基础法评估结果作为最终评估结论确定
交易价格。
对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法，其中：对于拟置入资产中涉及的土地使用权的评估三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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采用成本逼近法、基准地价系数修正法及市场比较法测算土地价格，对于拟置入资
产中涉及的长江证券、长源电力以二级市场股票价格为基础确定股权价值。因此，
根据《重组办法》相关规定，本次交易不涉及业绩补偿承诺。
四、估值风险
本次重组的交易对价以置出资产和置入资产的评估价格为基础确定。相关评估
机构以2009 年7 月31 日为评估基准日，对拟置出资产和拟置入资产采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结果。
截至2009 年7 月31 日，本公司拟置出资产的净资产评估值为96,212.66 万元，评
估增值16,270.66 万元，增值率20.35%；该评估结果已经湖北省国资委《省国资委
关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产
评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）404 号）予以核准。拟置入资产的
评估值为1,124,664.40 万元，评估增值409,429.33 万元，增值率57.24%，该评估
结果已经湖北省国资委《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股
份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）
403 号）予以核准。有关评估值与账面值差异原因已经在本报告书“第四节 本次交
易标的情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
五、拟置入资产的划拨用地拟办理出让手续
截至本报告书出具日，湖北能源自身不拥有土地使用权，其下属企业拥有使用
权的土地共143 宗。其中25 宗划拨地因属于非经营性用地，拟办理停止用地和注销
权证手续，不纳入本次重组范围。其余118 宗土地除下属房地产企业用于房地产开
发的9 宗土地外，下属电力企业拥有土地使用权的土地共109 宗，均已取得土地使
用权证，总面积为3,509,690.62 平方米，其中：通过出让方式获得土地使用权的有
67 宗，涉及面积2,255,056.19 平方米；通过划拨方式获得土地使用权的有42 宗，
涉及面积1,712,408.21 平方米，该等划拨地拟办理出让手续。
湖北省国土资源厅已于2009年12月21日出具了《湖北省国土资源厅关于核准湖
北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函
[2009]1829号），批复同意湖北能源上述划拨地拟办理出让与注销登记手续的土地
处置方案。
虽然本次土地评估已对需缴纳的土地出让金金额进行了预计并予以扣除，但因三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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实际需缴纳的金额尚需由相关国土资源部门确定，因此预计需缴纳金额与实际需缴
纳金额可能存在差异。
六、盈利预测风险
本公司在编制2009年度、2010年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据本公司
及湖北能源经审计的2008年度、2009年1-7月的实际经营成果作为预测基础，以现时
经营能力，结合湖北能源2009年度及2010年度的生产经营计划、生产经营能力、实
时调度预计发电计划及市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析相关资料等，
并遵循谨慎性原则预测本公司的业绩。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定
性，如国家税收与货币政策、上网电价政策的调整、电煤价格的调整和外部融资利
率及汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此，本公司的盈利预测存在因所
依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
七、无法取得相关债权人同意的风险
本次置出资产涉及本公司母公司财务报表所列示的负债转移，截至2009 年11
月30 日，本公司未经审计的母公司报表负债总额为146,264.41 万元，其中：已取
得债权人关于债务转移同意函的金额为32,141.18 万元，占本公司2009 年11 月30
日母公司报表负债总额的21.97%；未取得债权人关于债务转移同意函的金额为
114,123.23 万元，占本公司2009 年11 月30 日母公司报表负债总额的78.03%。本
公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得主要债权人关于债务转移的同意函。
八、业务经营风险
湖北能源的整体盈利能力良好，但其部分子公司、参股公司于2009年1-7月存在
亏损情况，主要因房地产项目在建尚未销售结转收入以及火电企业受金融危机、煤
炭价格上涨等因素影响较大导致。
湖北能源电力业务主要由水电组成，其主要的水力发电机组均位于清江流域。
清江流域属于中亚热带季风湿润气候区，降水主要集中在夏季。因此，清江流域来
水量的不确定性及季节性波动将对湖北能源的发电量与经营业绩产生一定影响。
2007年度及2008年度的财务数据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业绩的比重
较大，提请投资者注意湖北能源业绩受季节波动性的影响。
湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和
煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，使得全国火电企业均面临着较大的三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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成本压力。如果未来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情况，湖北
能源的经营业绩将受到较大影响。
九、退市风险
根据《上市规则》相关规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公
司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。本次交
易完成后，三环股份除湖北省国资委、长江电力与三环集团以及三环股份现有董事、
监事、高级管理人员及其关联人外的社会公众股东持股比例超过10%，满足《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。但如果中国证监会审
核认定国电集团与长江电力为本次交易的一致行动人不属于公众股东，则在本次交
易完成后，三环股份的社会公众股东持股比例将低于10%，三环股份的股权分布将不
具备上市条件。因此，若本次交易导致三环股份的股权分布不具备上市条件，三环
股份股票将面临退市风险，提请广大投资者注意投资风险。
十、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得
国有资产监督管理部门的审核批准；公司股东大
