证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-089
云南铜业股份有限公司
关于对中铜国际贸易集团有限公司增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）为云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）控制并合并报表子公司，云南铜业和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）分别持有中铜国贸 50%股权。
为增强中铜国贸的资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展，提升中铜国贸综合竞争力及抗风险能力，云南铜业与中国铜业拟对中铜国贸以现金方式同比例分别增资3.2 亿元人民币，合计增资 6.4 亿元人民币，增资额全部计入注册资本。增资完成后，中铜国贸注册资本由 6 亿元增至 12.4亿元人民币，股东双方出资比例保持不变。
（二）关联关系描述
由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2025 年 11 月 13 日，公司第十届董事会第七次会议审议
通过了《云南铜业股份有限公司关于对中铜国际贸易集团有限公司增资暨关联交易的预案》。
公司董事孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；
2.独立董事审议情况
公司已召开第十届董事会 2025 年第六次独立董事专门
会议，会议应参加独立董事 4 名、实际参与表决独立董事 4名，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果一致同意审议通过了《云南铜业股份有限公司关于对中铜国际贸易集团有限公司增资暨关联交易的预案》。
全体独立董事一致认为，本次增资可增强中铜国贸资金实力，优化资本结构，提升其资本金与现有业务规模的适配性，提升中铜国贸综合竞争力。
本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）此交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决
公司在过去十二个月内与同一关联人中铝集团及其所属企业己发生的累计已审议通过但未提交股东会审议的其他同类关联交易总金额为 5.50 亿元，含本次云南铜业与中国铜业分别对中铜国贸和云铜香港增资在内，公司在过去十二个月内与同一关联人中铝集团及其所属企业进行的同类关联交易累计金额达到 12.05 亿元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故该关联交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司
1.基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：田永忠
注册资本：4,260,058.8152 万元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
2. 股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
(万元)
1 中国铝业集团有限公司 2,749,327.36 64.5373
2 云南省能源投资集团有限公司 1,415,893.82 33.2365
3 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 90,577.57 2.1262
4 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 4,260.06 0.1000
合计 4,260,058.82 100.00
3.经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、
经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶
炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相
关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、
咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4.中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
2025 年 9 月末（未经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2025 年 1,895.18 1,074.30 820.88 1,588.87 77.82
2024 年末（经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2024 年 1,775.23 1,018.75 756.49 2,057.42 54.25
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方中国铜业间接持有本公
司控股股东云南铜业（集团）有限公司 100%的股权，云南
铜业（集团）有限公司持有本公司 31.82%的股权，中国铜业
为本公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。
（四）本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
云南铜业与中国铜业拟对中铜国贸以现金方式同比例
分别增资 3.2 亿元人民币，合计增资 6.4 亿元人民币，中铜
国贸基本情况如下：
1.基本情况
公司名称：中铜国际贸易集团有限公司
成立日期：2018 年 11 月 12 日
注册资本：6 亿元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 53
号南楼 12A 层
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；五金产品批发；电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；文具用品批发；办公用品销售；水泥制品销售；包装材料及制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.中铜国贸最近一年及一期财务数据：
单位：人民币亿元
项 目 2025 年 9 月末（未经审计） 2024 年末（经审计）
资产总额 83.17 47.68
负债总额 76.02 38.05
应收款项总额 40.10 14.40
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 7.15 9.62
项 目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 1,356.71 1,686.40
营业利润 1.29 1.51
净利润 0.98 1.13
经营活动产生的现金流量净额 -14.92 -2.06
3.增资前后的股权结构及出资情况
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（亿元） 持股比例 出资额（亿元） 持股比例
1 中国铜业有限公司 3.00 50% 6.20 50%
云南铜业股份有限
2 3.00 50% 6.20 50%
公司
合计 6.00 100.00% 12.40 100.00%
4.中铜国贸股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资基于中铜国贸的业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，即股东各方按照各自的持股比例共同向中铜国贸进行现金增资。增资前后各股东的持股比例保持不变。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国
