000863 深市 三湘印象

股票代码：000863        证券简称：三湘印象          上市地点：深圳证券交易所
      三湘印象股份有限公司

  2023年度向特定对象发行股票预案
                      二〇二三年十一月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

  2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届独立董事第二次专门会议、第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  3、本次发行对象为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”），发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规履行了关联交易的审议和表决程序，公司第八届独立董事第二次专门会议已审议通过。

  4、本次发行的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议公告日，即
2023 年 11 月 18 日，发行价格为 2.88 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  5、本次向特定对象联发投发行股票数量不超过 354,209,868 股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,020,124,420 元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。


  7、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、截至本预案公告日，三湘控股持有上市公司 217,783,584 股股份，占上市公司总股本的 18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司 174,149,902 股股份，占上市公司总股本的 14.75%，并持有三湘控股 90%的股权，为上市公司的实际控制人。

  2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《股份转让
协议》，约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司 295,174,890 股股份（占上市公司总股本的 25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本的
14.75%）。2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协
议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份全部过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司 25%股份，上市公司控股股东变更为联投置业，实际控制人变更为湖北省国资委。

  联发投系联投置业控股股东，联发投拟认购公司本次向特定对象发行的股票。按照本次向特定对象发行股票数量上限 354,209,868 股计算，上述上市公司 25%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，联发投将直接持有公司 354,209,868 股股份，占公司总股本的 23.08%，通过联投置业控制公司 295,174,890 股股份，占公司总股本的 19.23%，直接及间接控制公司合计 649,384,758 股股份，占公司总股本的 42.31%。本次发行完成后，上市公司控股股东变更为联发投，实际控制人未发生变化。


  9、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于联发投已承诺其认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准联发投免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。

  10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  12、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

  13、本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和股本将相应增加。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  14、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

  15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                    目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、公司基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次向特定对象发行股票概况...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18
 一、基本信息...... 18
 二、股权结构及控制关系...... 18
 三、最近三年主营业务情况...... 19
 四、最近一年及一期的简要财务数据...... 19 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
 况...... 20
 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 20
 七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 22
 八、本次认购资金来源情况...... 22

 九、关于豁免联发投要约收购的说明...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 24
 一、签订主体和签订时间...... 24
 二、标的股份...... 24
 三、认购价格、认购方式和认购数量...... 24
 四、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割...... 25
 五、限售期...... 26
 六、协议的生效和解除...... 26
 七、违约责任...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
 一、本次募集资金使用计划...... 28
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 28
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 29
 五、本次发行募集资金使用的可行性结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化 ...... 30
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况...... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....