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顺鑫农业:第五届董事会第二十一次会议决议公告

公告日期:2012-07-12

顺鑫农业第五届董事会第二十一次会议决议公告


股票简称:顺鑫农业                  股票代码:000860       公告编号:2012-021


                     北京顺鑫农业股份有限公司
               第五届董事会第二十一次会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事
会第二十一次会议通知于 2012 年 6 月 29 以当面送达的方式通知了公司全体董
事、监事,会议于 2012 年 7 月 11 日在顺鑫国际商务中心 12 层会议室召开,会
议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,公司 3 名监事列席会议。本次会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议:


     一、审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请
授信额度》的议案。
     为确保公司持续、稳定地发展,及时把握投资机会。公司拟向中国银行股份
有限公司北京顺义支行申请 8 亿元授信额度,期限一年。
     公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信额度提
供担保。
     表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     二、审议通过了《公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟向
中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业贷款》的议案。
     为确保公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司(以下简称“顺鑫
佳宇”)稳定发展,顺鑫佳宇拟向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请
3.5 亿元经营性物业贷款,期限 10 年。
     公司控股子公司顺鑫佳宇以自有资产抵押,公司及公司的控股股东“北京顺
鑫农业发展集团有限公司”为上述贷款提供担保。
     表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     三、审议通过了《关于公司拟向浦发银行北京朝阳支行申请流动资金贷款授


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信》的议案。
     为确保公司持续、稳定地发展,及时把握投资机会。公司拟向浦发银行北京
朝阳支行申请 3 亿元流动资金贷款授信,期限一年。
     公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述流动资金贷
款授信提供担保。
     表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     四、审议通过了《关于授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向
中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信额度、公司控股子公司顺鑫佳宇
向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业贷款、公司向浦发
银行北京朝阳支行申请流动资金贷款授信的事宜并签署相关合同及文件》的议
案。
     由于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信额度、公司控股
子公司顺鑫佳宇拟向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业
贷款、公司拟向浦发银行北京朝阳支行申请流动资金贷款授信,因此本公司董事
会授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述综合授信及贷款的事宜
并签署有关合同及文件。
     表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     五、审议通过了《关于公司拟发行中期票据》的议案。
     为了优化公司融资结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,节约财务费用,公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行北京顺鑫农业股份有限公司中
期票据,发行方案如下:
     1、发行人:北京顺鑫农业股份有限公司
     2、主承销商:北京银行股份有限公司
     3、发行额度:拟注册额度不超过人民币 10 亿元,占公司 2011 年 12 月 31
日经审计净资产的 35.03%,符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务
指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产 40%”的规定。
     4、发行期限:2 年
     5、发行利率:按发行时的市场情况决定
     6、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者


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     7、发行目的:主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金
     8、授权:提请股东大会授权董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与
发行中期票据有关的事宜,包括但不限于:具体发行时机、发行数量、发行批次、
发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票
据的申请、募集说明书、承销协议和各种公告),办理必要的手续等。
       表决结果:有效表决票数 9 票,其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0
票。
       六、审议通过了《公司会计估计变更》的议案。
     截止到 2012 年 6 月 30 日,公司生产性生物资产-种猪的预计净残值为 800
元/头,此金额为 2007 年《会计准则》实施后,根据当时的市价订立。近几年,
国内生猪市场价格变动幅度加大,变动周期缩短,为了能够更加公允、恰当地反
映公司的财务状况和经营成果,公司将生产性生物资产-种猪的预计净残值改为
每年年初根据市价订立一次,订立后一年内不变。
     本次生产性生物资产-种猪预计净残值的变更属于会计估计变更,采用未来
适用法处理。根据《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》
第三条规定,公司本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比
例不超过 50%;对最近一期经审计的所有者权益的影响比例不超过 50%;不影响
定期报告的盈亏变化;不会对公司已披露的财务报表产生影响,故不用提请召开
股东大会审议。
     表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


       七、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案。
     根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发〔2012〕37 号),以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现
金分红有关事项的通知》,要求上市公司进一步强化回报股东的意识,制定明确
的回报规划,做好现金分红事项的信息披露工作。现将《公司章程》针对利润分
配事项作出如下调整:
第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:
(一)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
(二)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的 10%向股


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东分配股利;
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。


第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下:
(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分
配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般进行
年度分红,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司董
事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对
此发表独立意见。
(二)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配利润,以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
     重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
     1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;
     2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
     根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
(三)若公司快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,
可以在满足上述现金股利分配的同时,提出股票股利分配预案。


第一百五十七条 利润分配方案的审议程序
(一)公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的利润
分配规划和计划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发
展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为
出发点,制订公司当年的利润分配预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并
经二分之一以上独立董事表决通过。
(二)监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见,独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。
(三)公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的,经公司董事会审议
通过后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。


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(四)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上
予以披露。
(五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百五十八条 公司利润分配政策的变更:
(一)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等
不可抗力并对企业生产经营造成重大影响,或有权部门出台利润分配相关新规定
的情况下,方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。
(二)利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因,并充分听取股东(特别是
公众投资者)、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配政策修改发表独
立意见。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以
上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部
监事表决通过,并发表意见。
(三)股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。


第一百五十九条 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
     表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     七、审议通过了《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会》的议案。
     2012 年第一次临时股东大会通知信息详细内容披露在公司信息披露指定网
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