股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫
长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
目录
公司声明...........................................................1
目录 ...............................................................2
释义 ...............................................................3
第一节交易概况....................................................4
一、本次交易方案概述................................................ 4
二、本次交易方案的主要内容.......................................... 4
第二节本次交易实施情况............................................8
一、本次交易的履行决策程序.......................................... 8
二、标的资产交割与过户情况.......................................... 9
三、相关事项履行情况................................................ 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 11六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 13
七、相关协议及承诺的履行情况....................................... 13
八、本次交易的后续事项............................................. 14
第三节中介机构结论意见...........................................15
一、独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况的结论性意见............. 15
二、律师对本次重大资产出售实施情况的结论性意见..................... 15
第四节备查文件...................................................16
一、备查文件....................................................... 16
二、备查地点....................................................... 16
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/长城动漫/ 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：
本公司 000835）
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
德胜集团/交易对方 指 四川德胜集团钒钛有限公司
圣达焦化 指 原名四川圣达焦化有限公司，于2017年10月10日
更名为四川德胜绿色新材料科技有限公司
交易标的/标的资产 指 指圣达焦化99.80%股权
本次交易/本次重大资产重 指 长城动漫通过浙交所公开挂牌转让其所持圣达焦化
组 99.80%股权
重组报告书 指 《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》
《产权交易合同》 指 长城动漫与德胜集团签署的《产权交易合同》
评估基准日 指 2016年5月31日
审计基准日 指 2016年5月31日
浙交所 指 浙江产权交易所
天禾律师、律师 指 安徽天禾律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
万元 指 人民币万元
第一节交易概况
一、本次交易方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将全面转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业。
经长城动漫第八届董事会2016年第七次临时会议审议批准，长城动漫拟通过在浙交所公开挂牌的方式转让其所持圣达焦化99.80%股权挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》确定的标的资产评估值16,417.76万元作为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜集团，最终交易价格确定为13,000万元，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《产权交易合同》。
2016年11月17日，长城动漫召开2016年第五次临时股东大会审议通过了关于本次重组的相关议案。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为长城动漫所持圣达焦化99.80%股权。
（二）交易方式
通过在浙交所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资
格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，以在浙交所公开挂牌结果确定最终交易价格及交易对方。
（三）交易对方
根据在浙交所的挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为德胜集团。
（四）定价依据及交易价格
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。
分别于2016年8月9日和2016年8月16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。2016年8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，挂牌价格为人民币13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应评估价值的70%（即人民币11,492.43万元），挂牌转让的信息发布期限为15个工作日。本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到基本具备受让资格的意向受让方1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币13,000.00万元。
（五）支付方式
本次转让价款由德胜集团采用分五期付款的方式支付转让款，具体为：
第一期：在本合同生效之日（即长城动漫2016年第五次临时股东大会决议日2016年11月17日之次日）起五个工作日内，德胜集团将转让价款的30%（3900万元）汇入浙交所指定账户（户名：浙江产权交易所有限公司，账号：7331110182600086740，开户银行：中信银行天水支行）；
第二期：在本合同生效后6个月内，德胜集团将转让价款的20%（2600万元）汇入长城动漫指定账户（户名：长城国际动漫游戏股份有限公司，账号：3301040160004415207，开户银行：杭州银行文创支行）；
第三期：在本合同生效后12个月内，德胜集团将转让价款的20%（2600万元）汇入长城动漫前述指定账户；
第四期：在本合同生效后18个月内，德胜集团将转让价款的15%（1950万元）汇入长城动漫前述指定账户；
第五期：在本合同生效后24个月内，德胜集团将转让价款的15%（1950万元）汇入长城动漫前述指定账户。
其中，德胜集团未按合同约定期限支付转让价款的，应向长城动漫支付逾期付款违约金；违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，长城动漫有权解除合同，要求德胜集团按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求德胜集团承担长城动漫及圣达焦化因此遭受的损失。
（六）资产过户安排
1、在德胜集团支付第一期转让款后10个工作日内，上市公司应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，德胜集团应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
2、在德胜集团支付第一期转让款后15个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。上市公司将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术
